证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-038号

　　方正科技集团股份有限公司

　　第九届董事会2010年第二次会议决议公告

　　暨关于召开公司2010年度第四次临时股东

　　大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司于2010年12月9日以通讯方式召开公司第九届董事会2010年第二次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案。

　　一、审议通过了关于出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案

　　公司董事会经审议后同意向深圳市北大方正数码科技有限公司出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%的股权，转让价格为人民币26,340万元。

　　公司独立董事认为：由于公司电脑生产目前已经转移到苏州工厂，以合理价格出售东莞市方正科技电脑有限公司的股权有利于公司集中资源发展主营业务。

　　本次交易为关联交易，公司关联董事回避表决，该议案还将提交公司2010年度第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　该议案内容详见公司临2010-039号公告。

　　二、审议通过了关于召开公司2010年度第四次临时股东大会的议案

　　审议通过了关于召开公司2010年度第四次临时股东大会的议案。公司2010年度第四次临时股东大会召开时间为2010年12月27日上午九点，本次股东大会采用现场投票的表决方式，有关本次股东大会的相关事项通知如下：

　　1、 会议议程

　　审议关于公司向深圳市北大方正数码科技有限公司出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案。

　　上述议案具体内容见公司将按规定在上海证券交易所网站公布的公司2010年度第四次临时股东大会会议资料。

　　2、出席会议的对象

　　（1）截止2010年12月22日，上海证券交易所交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为2010年12月22日）

　　（2）股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

　　3、会议出席办法

　　（1）符合上述出席条件的股东请于2010年12月23日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。

　　（2）登记地址：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际会议中心方正科技股东大会秘书处。

　　（3）投票代理委托书的送达地点：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际会议中心方正科技股东大会秘书处（邮编：100871）。

　　投票代理委托书的送达时间：2010年12月23日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00），投票代理委托书见附件。

　　（4）登记联系电话：（021）58400030

　　登记传真：（021）58408970

　　（5）会期半天，交通、食宿等费用自理。

　　（6）本次股东大会召开地点另行公告 。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2010年12月11日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托　　先生（女士）（身份证号：　 ）代表本人（单位）出席方正科技集团股份有限公司2010年度第四次临时股东大会，并由该　 先生（女士）全权处分和行使委托人名下的投票表决权。

　　股东帐号： 　 　 　持股数：

　　委托人签章： 　 委托人签字：

　　委托人身份证号： 受托人签字：

　　年 月 日

　　证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-039号

　　方正科技集团股份有限公司关于出售

　　东莞市方正科技电脑有限公司股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第九届董事会2010年第二次会议审议同意了关于出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案，公司五名关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●公司向深圳方正数码出售东莞方正92.05%股权，转让价格为人民币26,340万元。

　　●本次出售东莞方正92.05%股权的议案还需提交公司2010年度第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2010年12月7日，方正科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与深圳市北大方正数码科技有限公司（以下简称"深圳方正数码"）在上海签署《股权转让协议书》，公司以人民币26,340万元的转让价款向深圳方正数码出售公司持有的东莞市方正科技电脑有限公司（以下简称"东莞方正"）92.05%的股权。

　　截止2010年9月30日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称"方正产业"）94%股权，方正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

　　上述交易已经本公司第九届董事会2010年第二次会议表决审议通过，五位关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意关于出售东莞市方正科技电脑有限公司92.05%股权的议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次出售东莞方正92.05%股权的议案还需提交公司2010年度第四次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、方正科技集团股份有限公司

　　住 所：上海市南京西路1515号嘉里中心九楼

　　法定代表人：方中华

　　注册资金：人民币2,194,891,204元

　　主营业务：公司主营业务集中于PC和PCB两大领域，主要包括：方正品牌系列电脑产品及外部设备的研发、生产、销售和服务，PCB产品的生产和销售。

　　2、深圳市北大方正数码科技有限公司

　　住 所：深圳市宝安区石岩湖北大方正科技园

　　法定代表人：千新国

　　注册资金：人民币14,000万元

　　主营业务：计算机硬件、通讯设备、显示器、平板电视等业务的生产、软件开发和销售

　　3、关联方关系

　　截止2010年9月30日，本公司持有东莞方正92.05%股权，北大方正集团有限公司（以下简称"方正集团"）持有公司11.65%的股份，为本公司控股股东，同时方正集团持有方正产业控股有限公司（以下简称"方正产业"）94%股权，方正产业持有深圳方正数码90%股权。因此本公司与方正产业以及深圳方正数码均为方正集团下属控股企业。故本次出售东莞方正股权交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　东莞市方正科技电脑有限公司

　　住所：东莞市石龙镇新城区龙升路2号方正科技园

　　法定代表人：蓝烨

　　注册资金：人民币22,000万元

　　公司经营范围：电子计算机、打印机、数码相机、税控收款机、移动通信系统（含DECT）手机及配件的研发、生产、销售和售后服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　　东莞市方正科技电脑有限公司是一家电脑等IT产品生产制造企业，成立于1998年，具有自营进出口权，截止2010年9月30日，公司注册资金为2.2亿元，其中本公司出资比例为92.045%，方正延中传媒有限公司出资比例为6.364%，东莞市百盛实业投资有限公司出资比例为1.591%。

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计（上会师报字(2010)第2019号），东莞方正截止2010年9月30日，资产总额为27,341.22万元，负债1,682.91万元，净资产（股东全部权益）25,658.31万元；2010年1-9月营业收入82万元，净利润为-655.44万元。

　　四、本次关联交易的主要内容和定价策略

　　1、关联交易签署协议各方的法定名称：

　　甲方：方正科技集团股份有限公司

　　乙方：深圳市北大方正数码科技有限公司

　　2、协议签署日期：2010年12月7日

　　3、交易标的：甲方依法持有的东莞方正92.05％的股权

　　4、结算方式：乙方应当于本协议生效之日起20个工作日内，一次性向甲方支付本次股权转让的全部款项，共计人民币26340万元。

　　5、交易定价策略：河南亚太联华资产评估有限公司对东莞方正出具了评估报告（亚评报字【2010】188号），截止2010年9月30日，评估值总资产为29,932.38万元，负债1,682.91万元，净资产（股东全部权益）28,249.47万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,591.16万元，增值率为9.48%，净资产（股东全部权益）评估增值2,591.16万元，增值率为10.10%。根据评估值，本公司持有的东莞方正92.05%的股权对应的净资产为26,003万元，经与深圳方正数码协商，确定东莞方正92.05%股权转让价格为人民币26,340万元。

　　五、同业竞争情况

　　东莞方正原有的生产电脑业务已经全部转移到公司下属的苏州制造基地，目前东莞方正已经停止生产，故本次转让后不会产生同业竞争。

　　六、关联交易对公司的影响

　　东莞方正原来的电脑生产业务已经停止，公司目前的电脑生产都在下属的苏州制造基地完成，故出售东莞方正的股权对公司生产经营没有影响。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，由于公司电脑生产目前已经转移到苏州工厂，以合理价格出售东莞市方正科技电脑有限公司的股权有利于公司集中资源发展主营业务。

　　八、备查文件目录

　　1、 公司第九届董事会2010年第二次会议决议及公告

　　2、 独立董事意见

　　3、 股权转让协议书

　　4、 上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第2019号审计报告

　　5、 河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2010】188号评估报告

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2010年12月11日