股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2010-025

　　河南同力水泥股份有限公司

　　第四届董事会2010年度第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南同力水泥股份有限公司第四届董事会2010年度第八次会议通知于2010年12月7日以书面形式发出，2010年12月10日以现场表决方式召开，应参加会议董事7人，现场参加会议董事5人，盛杰民独立董事委托朱永明独立董事、张浩云董事委托李飞飞董事参加会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席本次会议，参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由郭海泉董事长主持，审议通过了以下议案：

　　一、关于河南投资集团收购豫南水泥的议案

　　经审议，董事认为收购河南省豫南水泥有限公司能够提高上市公司对驻马店市水泥区域市场的区域控制力和盈利水平，由河南投资集团有限公司先行对河南省豫南水泥有限公司进行收购，待条件成熟时再由上市公司进行收购，可以有效防范上市公司并购风险；河南投资集团有限公司承诺在取得豫南水泥股权后，立即委托公司进行管理，可以有效控制同业竞争对公司的影响。该议案事前已得到独立董事牛苗青、盛杰民、朱永明事前认可，同意提交董事会审议。因审议公司与控股股东河南投资集团有限公司之前的投资事项，关联董事郭海泉、杨振林、李飞飞、张浩云在表决该议案时回避表决。

　　经非关联董事举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、关于公司从中国银行郑州新区支行取得授信的议案

　　为满足公司及控股子公司的流动资金需求，同意公司从中国银行股份有限公司郑州新区支行取得授信1.3亿元，具体如下：

　　贷款银行：中国银行股份有限公司郑州新区支行

　　贷款金额：1.3亿元

　　贷款期限：1年

　　贷款利率：基准利率

　　担保方式：信用

　　还款方式：按季付息，到期一次还本

　　经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，授权管理层根据生产经营需要适时使用。

　　三、关于从上海浦东发展银行郑州分行取得授信的议案

　　为满足公司及控股子公司的流动资金需求，同意公司从上海浦东发展银行郑州分行取得授信3,000万元，具体如下：

　　贷款银行：上海浦东发展银行郑州分行

　　贷款金额：3,000万元

　　贷款期限：1年

　　贷款利率：基准利率

　　担保方式：信用

　　还款方式：按月付息，到期一次还本

　　经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，授权管理层根据生产经营需要适时使用。

　　四、关于提请召开临时股东大会的议案

　　经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。同意于2010年12月27日召开2010年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二O一O年十二月十日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2010-026

　　河南同力水泥股份有限公司

　　关于控股股东河南投资集团有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况。河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）由于设备落后，连年亏损，豫南水泥股东拟对豫南水泥进行重组。河南同力水泥股份有限公司（简称：公司、同力水泥）控股股东河南投资集团有限公司（简称：河南投资集团）拟以现金对豫南水泥增资，取得豫南水泥60.15％的股权，从而控股豫南水泥。

　　（二）公司2010年12月10日召开的第四届董事会2010年度第八次会议审议通过了《关于河南投资集团收购豫南水泥的议案》，由于该议案审议主体为河南投资集团，表决该议案时关联董事回避了表决，该议案尚须经公司股东大会审议，河南投资集团将在股东大会审议上述议案时回避表决。

　　（三）由于豫南水泥与公司主营业务高度一致，该项交易发生后，豫南水泥将与公司存在同业竞争。为避免同业竞争对公司的影响，保护公司及股东的利益，河南投资集团承诺，在取得上述股权时，立即将上述股权托管给公司；并承诺2013年12月31日前彻底消除由豫南水泥产生的同业竞争。

　　二、交易对手方介绍

　　交易对手方一：

　　公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

　　法定代表人：田国立

　　单位地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　注册资本：人民币贰佰伍拾壹亿伍仟伍佰零玖万陆仟玖佰叁拾贰元整

　　公司类型：股份有限公司

　　营业执照注册号：100000000031562

　　经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　交易对手方二：

　　企业名称：中国联合装备集团公司

　　住 所：北京市西城区皇城根南街33号

　　法定代表人：刘安江

　　注册资金：人民币叁亿柒仟陆佰陆拾捌万贰仟元整

　　营业执照注册号：100000000001759

　　经营范围：一般经营项目：轻工装备、衡器、工具、模具、设备成套、单机及零配件设计、组织生产及加工、开发、维修、调剂、销售；上述产品所需的钢材、生铁、木材、有色金属、塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；汽车及零配件的销售；轻工机械项目的工程设计及项目承包；进出口业务；承办展览业务；与主营业务有关的工程技术开发、技术咨询、技术服务、专业咨询、信息服务；轻工产品的销售。

　　交易对手方三：

　　公司名称：驻马店市投资有限公司

　　住 所：驻马店市金雀路中段

　　法定代表人：陈义生

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对政府授权的国有资产进行投资（在国家法律法规允许的范围内）、运营和收益管理；单独设立国有独资有限公司、控股和参股设立有限公司和股份有限公司；经批准发行公司债券；委托（银行）贷款；为企业代理介绍投资、建设项目咨询、企业评估、验资、改制、改组、上市策划和企业注册咨询介绍服务。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：河南省豫南水泥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：确山县确正路一号

　　主要办公地点：确山县确正路一号

　　法定代表人：党林升

　　注册资金：38,568万元

　　成立日期：1998年6月18日

　　营业执照注册号：4128001001517

　　经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售，建材机械。

　　豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于1990年12月动工， 1994年12月竣工验收。豫南水泥现有生产线产能为日产熟料930吨，年产水泥44万吨。2008年、2009年、2010年1-9月份豫南水泥的净利润分别为-2,696.12万元、-1861.44万元、-1,729.87万元。

　　四、河南投资集团收购豫南水泥基本情况

　　由于生产能力低下，亏损严重，豫南水泥股东拟对豫南水泥进行重组，拟引进河南投资集团作为战略投资者，对豫南水泥进行收购、重组。因豫南水泥与豫龙同力水泥毗邻，河南投资集团根据与上市公司关于避免同业竞争的承诺，就是否参与豫南水泥重组事宜特向公司征求意见。经公司2010年12月10日召开的第四届董事会2010年度第八次会议表决通过，同意河南投资集团对豫南水泥进行收购，理由如下：

　　（一）收购豫南水泥的必要性

　　目前，在驻马店市范围内，已探明的石灰石矿山主要为公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）和豫南水泥两家公司所拥有。豫龙同力与豫南水泥同属于驻马店市确山县，为驻马店市仅有的两家熟料生产企业，主营业务均为水泥、水泥熟料生产与销售，在驻马店市的销售市场基本重叠。对豫南水泥进行收购，有利于保持和增强豫龙水泥在驻马店地区的盈利水平。

　　1、有利于提高豫龙同力对石灰石资源的控制

　　目前，在驻马店市范围内，已探明的石灰石矿山主要为豫龙同力和豫南水泥两家公司所拥有。豫龙同力收购豫南水泥，可以为公司保持长期稳定的盈利提供强有力的资源保障。

　　2、有利于提高豫龙同力的市场控制力

　　目前，驻马店市仅有豫龙同力和豫南水泥生产熟料，其他均为小型粉磨站，收购完成后，豫龙同力将通过熟料的产销控制，提高对驻马店市水泥市场的区域控制力。另外，豫南水泥与豫龙同力目标市场高度重叠，豫龙同力主要市场为驻马店、信阳，主要针对高端客户和大型工程，豫南水泥生产能力有限，主要客户为驻马店市周边农村市场。豫龙同力二期两座年产100万吨水泥粉磨站投产后，将进一步拓展和覆盖驻马店农村市场，届时将与豫南水泥展开正面竞争，收购豫南水泥公司后，公司将通过托管的方式，将豫南水泥和豫龙同力市场统筹安排，提高豫龙同力产品市场占有率和控制力。

　　3、有利于豫龙同力二期人力资源需求

　　豫龙同力二期及配套的两座粉磨站投产后，需要生产、销售、物流等各方面技术人员，豫南水泥是采用干法生产工艺进行生产的较早的企业，技术工人经验丰富，人才较为全面。收购豫南水泥，可以在较短的时间内满足豫龙同力二期的人员需求，能够为豫龙同力二期顺利投产和稳定运行提供保障。

　　4、有利于提高豫龙同力的生产效率

　　豫龙同力目岗位设置以生产和销售为主，二期项目投产后，豫龙同力将形成年产水泥超过500万吨，员工超过500名的大型水泥企业，收购完成后，可以利用豫南水泥现有的场地和富余人员，为豫龙同力提供专业化的物业、培训等服务，将豫龙同力建设成学习型、家庭型企业，有效地提高企业的凝聚力和工作效率。

　　（二）河南投资集团先行收购的必要性

　　豫南水泥由于生产工艺落后，最近三年连续亏损，且亏损逐年扩大，本次资产重组预计时间较长，且存在较大不确定性，如果一旦重组失败，豫南水泥各股东将面临重大损失，因此豫南水泥目前暂不适合进入上市公司。

　　五、解决同业竞争的措施和关联交易管理

　　（一）解决同业竞争的措施：河南投资集团收购豫南水泥将暂时与上市公司构成同业竞争。投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。在2013年12月31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由公司按照公允价值进行收购；如果不能满足公司的收购条件，河南投资集团将通过对豫南水泥股权转让、资产出售、变更主营业务等方式彻底消除与上市公司的同业竞争。

　　（二）关联交易管理：在豫南水泥改造期间，将与豫龙同力发生一定的关联交易。为规范关联交易，保护公司及股东合法权益，在改造期间，豫南水和豫龙同力之间的关联交易全部按照公允价格进行，公司将进行专项管理，及时履行关联交易的审批决策程序，并要求河南投资集团严格执行于2008年5月30日向公司出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，确保公司及中小股东的权益不受侵害。公司将依法履行相关法律程序并及时发布进展公告。

　　六、独立董事意见

　　公司第四届董事会2010年度第八次会议审议通过了《关于河南投资集团收购豫南水泥的议案》。针对上述事项，我们事前对会议材料进行了认真审查，并进行了事前认可。在审议上述事项时，关联董事回避表决，议案的审议程序合法有效。

　　我们发现，河南投资集团有限公司控股豫南水泥后，将与公司产生同业竞争。但公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）与河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）为驻马店市仅有的两家熟料生产企业，公司对豫南水泥进行整合有利于提高公司对驻马店水泥市场的区域控制力和盈利能力。由于豫南水泥目前处于亏损状态，由河南投资集团有限公司对豫南水泥先行收购有利于公司长远发展以及防范收购风险。

　　且河南投资集团有限公司已对同业竞争的过渡安排以及彻底解决同业竞争的措施做出承诺，承诺在取得豫南水泥控股权后，立即委托公司进行管理，并承诺2013年12月31日前彻底消除由豫南水泥产生的同业竞争。因此，我们认为：本次收购有利于上市公司长远利益和收购风险控制，河南投资集团有限公司已就同业竞争问题做出了合理安排，本次收购不存在损害公司利益的行为。

　　我们同意上述事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二O一O年十二月十日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2010-027

　　河南同力水泥股份有限公司

　　关于召开2010年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2010年12月27日 上午9：00时

　　（二）召开地点：郑州市农业路投资大厦2406会议室

　　（三）召集人：本公司董事会。公司第四届董事会2010 年度第八次会议审议通过了关于召开公司股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开方式：现场投票

　　出席对象：

　　1、截止2010年12月22日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

　　2、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得1.2亿元授信提供担保的议案

　　2、关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得5000万元授信提供担保的议案

　　3、关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得5000万元授信提供担保的议案

　　4、关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得5000万元授信提供连带责任保证的议案

　　5、关于河南投资集团收购豫南水泥的议案

　　（二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见《证券时报》刊登的本公司第四届董事会2010年度第七次会议决议公告、第四届董事会2010年度第七次会议决议公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

　　（二）登记时间：2010年12月24日8：30~17：30

　　（三）登记地点：本公司总经理工作部

　　（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

　　四、其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座512室

　　2、联系人：侯绍民、任聪

　　3、电 话：0371-69158113

　　4、传 真：0371-69158112

　　（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　五、备查文件

　　（一）董事会会议决议及公告；

　　（二）临时股东大会文件汇编。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二O一O年十二月十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会，委托表决事项如下：

　　1、关于平原同力通过土地使用权抵押和连带责任保证为豫龙同力从浦发银行取得1.2亿元授信提供担保的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　2、关于省同力和豫鹤同力通过土地使用权抵押为黄河同力从浦发银行取得5000万元授信提供担保的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　3、关于省同力通过土地使用权抵押为平原同力从浦发银行取得5000万元授信提供担保的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　4、关于平原同力为豫鹤同力从浦发银行取得5000万元授信提供连带责任保证的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　5、关于河南投资集团收购豫南水泥的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　请将表决意见的□中划∨，其他的□中划×。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票数量：

　　代理人签名：

　　委托人签名（签章）：

　　委托日期：

　　河南同力水泥股份有限公司

　　独立董事

　　关于河南投资集团收购豫南水泥的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事关于公司控股股东河南投资集团有限公司收购河南省豫南水泥有限公司事项发表独立意见如下：

　　公司第四届董事会2010年度第八次会议审议通过了《关于河南投资集团收购豫南水泥的议案》。针对上述事项，我们事前对会议材料进行了认真审查，并进行了事前认可。在审议上述事项时，关联董事回避表决，议案的审议程序合法有效。

　　我们发现，河南投资集团有限公司控股豫南水泥后，将与公司产生同业竞争。但公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）与河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）为驻马店市仅有的两家熟料生产企业，公司对豫南水泥进行整合有利于提高公司对驻马店水泥市场的区域控制力和盈利能力。由于豫南水泥目前处于亏损状态，由河南投资集团有限公司对豫南水泥先行收购有利于公司长远发展以及防范收购风险。

　　且河南投资集团有限公司已对同业竞争的过渡安排以及彻底解决同业竞争的措施做出承诺，承诺在取得豫南水泥控股权后，立即委托公司进行管理，并承诺2013年12月31日前彻底消除由豫南水泥产生的同业竞争。因此，我们认为：本次收购有利于上市公司长远利益和收购风险控制，河南投资集团有限公司已就同业竞争问题做出了合理安排，本次收购不存在损害公司利益的行为。

　　我们同意上述事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　独立董事： 牛苗青 盛杰民 朱永明

　　2010年12月10日