证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2010-40
四川美丰化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年12月10日以通讯方式召开，通知于2010年11月29日发出。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过《关于公司在新疆参股投资设立合资公司的议案》，表决结果：
7票同意，0票反对，0票弃权。
对外投资内容详见《四川美丰化工股份有限公司关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告》（2010-41）。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司
董事会
二○一○年十二月十一日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2010-41
四川美丰化工股份有限公司
关于参股投资设立合资公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
四川美丰化工股份有限公司近日与新疆农一师供销（集团）有限公司、中国成达工程有限公司、农一师塔里木水管处签署《关于共同出资组建新疆美丰化工有限公司的协议书》，协议主要内容为：四川美丰出资0.624亿元（占出资总额的26%）联合新疆建设兵团农一师阿拉尔市人民政府下属控股企业--新疆农一师供销（集团）有限公司（占49%）、农一师塔里木水管处（占15%）及中国成达工程有限公司（占10%），成立新疆美丰化工有限公司（注册资本：人民币2.4亿元）。
2、董事会审议情况
2010年 12月10日，公司第六届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司在新疆参股投资设立合资公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次出资设立合资公司事项,已经公司董事会审议通过,尚待工商管理部门核准。由于投资额未超出董事会审批范围,不需提交公司股东大会审议。
4、上述对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、名称：新疆农一师供销（集团）有限公司
住所：阿克苏市交通西路
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郑术建
注册资本：人民币9,607万元
主营业务：农药、化肥、农副产品等代销。
实际控制人：新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会
2、名称：新疆生产建设兵团农业建设第一师塔里木灌区水利管理处
住所：阿拉尔幸福路
企业类型： 全民所有制
法定代表人：王毅
注册资本：1859.44万元
主营业务：水利、电力；粮棉油加工销售；公路运输等。
实际控制人：新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会
3、名称：中国成达工程有限公司
住所：成都市天府大道中段279号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹光
注册资本：人民币3亿元
主营业务：化工、石化、电力、轻工、城建、民用建筑、公路工程的技术咨询、设计、转让、开发；设备材料采购；环境影响评价；工程监理等。
实际控制人：中国化学工程集团公司
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
新疆农一师供销（集团）有限公司、中国成达工程有限公司、农一师塔里木水管处三方均以货币方式出资。四川美丰化工股份有限公司以闲置的一套年产10万吨合成氨装置（经中联资产评估有限公司出具的中联评字报【2010】第980号评估作价4,502.08万元）入股，不足部分，以自有资金（1737.92万元）补足。入股部分资产均为公司闲置的机器设备，经评估，实物资产账面价值3,781.46万元，评估值4,502.08万元，评估增值720.62万元，增值率19.06%。
本协议签订后，四方应在10个工作日内按期将出资款汇入共同指定的银行账户，资金到帐后由合资公司聘请有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，进行工商注册，合资公司向股东出具出资证明书。
合资公司存续期内不得随意减少注册资本。
2、标的公司基本情况
公司名称：新疆美丰化工有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币2.4亿元
注册地：新疆阿拉尔市
经营范围：生产经营尿素（含多肽尿素）、硝基专用复合肥、三聚氰胺等产品。
3、各主要投资人的投资规模和持股比例
四川美丰出资0.624亿元，占出资总额的26%；
新疆农一师供销（集团）有限公司出资1.176亿元，占出资总额49%；
农一师塔里木水管处出资0.36亿元，占出资总额15%；
中国成达工程有限公司0.24亿元，占出资总额10%。
四、对外投资合同的主要内容
1、项目情况：
结合农一师阿拉尔市资源状况，新疆农一师供销（集团）有限公司、四川美丰化工股份有限公司、中国成达工程有限公司、农一师塔里木水管处四方发挥各自优势，在农一师阿拉尔市重点发展以天然气、煤为原料的化工或煤电等项目，实现四方共同发展，促进地方经济发展。
项目分两期实施：
一期工程项目：建设年产10万吨合成氨及18万吨尿素（含多肽尿素）装置。各方同意充分利用四川美丰现有的闲置的合成氨装置设备，通过改造和新建，达到年产10万吨合成氨、18万吨尿素（含多肽尿素）的生产能力。项目建设周期一年半，计划于2011年3月底前开工，固定投资约5亿元（人民币，下同）。
二期工程项目：根据一期工程项目建成后的效果和市场情况，择优发展天然气和煤炭为原料的化学肥料、有机化工、精细化工产品或煤电等项目。二期项目计划投资约17亿元。
2、违约责任
本协议一经签订，四方均不得以任何借口拒绝出资。否则，造成的损失全部由违约方承担。若遇不可抗力的因素所造成的损失及产生的费用，按四方的出资比例分担。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议经四方法定代表人（或其授权代表）签字、单位盖章及本公司董事会审议通过后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
新疆具有丰富和相对低价的煤炭、天然气资源，以及现代化的大规模农业基地，对于化肥企业来说，从原料成本到产品销售都具有较强的优势。在新疆合资建厂，直接利用新疆当地的优势资源，符合公司"规模、质量、国际化"的发展方针。
公司若能抓住新疆大开发的良好机遇，通过与拥有市场、资源优势的新疆农一师和拥有技术的中国成达工程公司合作，将有利于公司完成产业布局转移和产品结构调整，提升产品市场竞争力，既有利于公司提高闲置设备的利用率，也有利于提高公司产品的市场占有率，并能全面提升产品供应面。
六、风险提示
在新疆农一师阿拉尔市政府的大力支持下，虽然经公司与合作方的友好协商，已达成了较为优惠的保障公司供气的协议，但若遇见国家统一调整天然气价格，项目用气的价格也会相应调整，因此存在天然气涨价的风险，由此带来的成本压力可能会影响预期收益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、《四川美丰化工股份有限公司拟以部分固定资产对外投资评估项目资产评估报告》（中联评报字【2010】第980号）
3、《关于共同出资组建新疆美丰化工有限公司的协议书》
特此公告
四川美丰化工股份有限公司
二○一○年十二月十一日
