证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2010-027

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　第六届董事会2010年第六次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东山大华特科技股份有限公司第六届董事会于2010年12月8日以电子邮件形式发出召开2010年第六次临时会议的通知，并于2010 年12 月10 日在公司会议室召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张兆亮先生主持，进行了如下事项：

　　1、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了公司"关于山大华特卧龙学校增加注册资本的议案"：

　　同意沂南县人民政府向山大华特卧龙学校增加投资，以现金1,080万元按每股1.073元（学校2010年10月31日的每股净资产值）的价格增持学校股份10,065,237.65元。

　　增资后，山大华特卧龙学校的注册资本总额变更为99,746,679.92元，其中：公司出资51,717,120.01元，占注册资本总额的51.85%；沂南县人民政府（授权沂南县教育体育局持有）出资48,029,559.91元，占48.15%。

　　2、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了公司"关于置换山大华特卧龙学校股权的议案"：

　　同意将公司在沂南县工业园的12.4万平方米工业用地作价3406万元，以与沂南县教育体育局持有的山大华特卧龙学校同等价值股权进行置换的方式，由沂南县人民政府购买收储。按截至2010年10月31日山大华特卧龙学校的每股净资产1.073元计算，公司3406万元土地使用权共计置换山大华特卧龙学校股权31,742,777.26元。

　　置换后，山大华特卧龙学校总股本仍为99,746,679.92元，公司持有股权变更为83,459,897.27元，占注册资本的83.67%；沂南县教育体育局持有的股权变更为16,286,782.65元，占注册资本的16.33%；

　　会议授权公司经理层办理签署协议等相关事宜。

　　以上增资及置换的具体事宜，详见公司"关于资产置换的公告"。

　　特此公告

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月十日

　　证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2010-028

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　关于资产置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2010年12月10日，本公司与沂南县人民政府、沂南县教育体育局、沂南县国有资产工作办公室签订《协议书》，沂南县人民政府以现金1,080万元折成股份增加对山大华特卧龙学校（以下简称卧龙学校）的持股比例，公司以在沂南县城的12.40万平方米工业用地（简称"土地A"）作价3406万元与沂南县人民政府（授权沂南县教育局持有并管理）持有的卧龙学校等价值的股权进行置换。

　　公司第六届董事会2010年第六次临时会议已审议通过本次增资及资产置换事宜。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会或其他有关部门批准，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的情况

　　本次交易的对方沂南县人民政府、沂南县教育体育局、沂南县国有资产工作办公室均为政府机关，不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、卧龙学校的基本情况

　　卧龙学校成立于2003 年8 月26 日，是公司根据第三届董事会2003 年第一次临时会议决议，与沂南县人民政府共同在山东省沂南县设立的股份制全日制学校，主要从事初中、高中阶段的学生教育。

　　目前，该学校总股本89,681,442.27元。其中：公司出资51,717,120.01元,占注册资本的57.67%，沂南县人民政府（授权沂南县教育体育局持有）出资37,964,322.26元，占注册资本的42.33%。

　　2009年，卧龙学校实现营业收入4,731万元、营业利润-464万元、净利润-407万元、经营活动产生的现金流量净额911万元，截止2009年12月31日的资产总额为21,092万元、负债总额为14,924万元、净资产为6,168万元、应收款项总额50万元。2010年1-10月，卧龙学校实现营业收入4,722万元、营业利润373万元、净利润359万元，经营活动产生的现金流量净额2,521万元，截止2010年10月31日的资产总额为22,273万元、负债总额为12,648万元、净资产为9,626万元（每股净资产为1.073元）、应收款项总额6万元。

　　截止2010年11月30日，卧龙学校共计欠本公司17,390,358.12元。其中：欠款14,947,333.98元，应付本公司股利2,443,024.14元。

　　2、土地A的相关情况

　　本次用于置换的12.40万平方米工业用地位于沂南县城澳柯玛大道东段南侧，土地证号为{沂南国用（2005）字第0106号}。该宗土地是2001年公司以3406万元的资产价格置换取得的，多年来一直未得到有效利用。截至2010年10月31日，该土地账面值为2305.5万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　协议各方约定：

　　1、沂南县人民政府支付现金1,080万元按每股1.073元的价格折合股份，增持卧龙学校股份10,065,237.65元。增资后卧龙学校的总股本变更为99,746,679.92元，其中：公司持有51,717,120.01元，占注册资本的51.85%；沂南县教育体育局持有48,029,559.91元，占注册资本的48.15%。

　　2、公司持有的土地A按照使用权总价值3,406万元，由沂南县人民政府以持有卧龙学校等量价值的股权进行置换的方式购买收储。

　　土地A作价3,406万元，按每股净资产1.073元计算折合卧龙学校股权31,742,777.26元与沂南县教育体育局持有卧龙学校的同等数量股权进行置换。置换后，卧龙学校总股本仍为99,746,679.92元，其中：公司持有股权变更为83,459,897.27元，占注册资本的83.67%；沂南县教育体育局持有的股权变更为16,286,782.65元，占注册资本的16.33%。

　　3、鉴于本次股权置换后，沂南县教育体育局持有卧龙学校的股权比例发生了变化，随着当地经济发展和财政支付能力的提高，从2012年起，沂南县人民政府将增加资金投入，授权沂南县教育体育局按照卧龙学校当期实际每股净资产额，购买公司增持的卧龙学校股权，使沂南县教育体育局持有卧龙学校股权的比例逐步达到协议签订之前的42.33%水平。

　　4、沂南县人民政府及相关方同意在本次置换协议签订后四年内，卧龙学校向公司回购股权1000万股。回购价格按照回购日卧龙学校每股账面净资产额确定。

　　5、卧龙学校现行的办学模式，办学政策以及办学方向等各方不得擅自改变。

　　6、股权置换后，公司协助沂南县人民政府及授权方办理土地A使用权转让等有关手续。

　　五、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等其他问题。

　　六、出售资产的目的和影响

　　1、本次置换出的土地因远离公司管理及主要业务地点，且未有合适工业项目，该宗土地并未得到有效利用，发挥出应有效益。沂南县人民政府从2010年起承担卧龙学校教职工工资的90%部分后，卧龙学校的经济效益发生了根本性变化，已由亏损转为盈利，且盈利状态将会持续。本次以土地使用权置换学校股权，既盘活了公司的存量资产，又增加了公司的盈利能力，有利于提高公司效益。

　　2、本次置换的土地使用权账面值为2305.5万元，置换价值3406万元，置换的增加值将改善公司的财务状况。

　　3、沂南县人民政府及相关方同意"从2012年起沂南县教育体育局购买公司本次增持的卧龙学校股权，使政府持有卧龙学校股权的比例逐步达到协议签订之前的42.33%" 以及"本次置换协议签订后四年内，卧龙学校回购公司股权1000万元"等后续安排，为公司逐步收回本次对卧龙学校的投资奠定了基础。公司将密切关注并尽力促进协议的后续履行，保障公司投资的顺利收回。

　　七、备查文件

　　1、公司《第六届董事会2010年第六次临时会议决议》；

　　2、《协议书》。

　　特此公告

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年十二月十日