证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2010-034

　　湖南天一科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2010年11月29日（星期一）以电子邮件及通讯等方式通知召开第四届董事会第二十三次会议，会议于2010年12月9日（星期四）上午9︰00至12︰00以通讯方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议表决情况如下：

　　议案一：《关于向中国长城资产管理公司申请借款的议案》（详见2010年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告--2010-035《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》）

　　本议案应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人（关联董事荣十庆、邢珉、李鹏、滕小青为中国长城资产管理公司的派出人员，因此回避表决）。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了该议案。中国长城资产管理公司系本公司控股股东，故本次借款构成关联交易。此议案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：本公司董事会对该关联交易的表决程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；该关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成的,是公司控股股东支持公司发展的具体举措，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

　　议案二：《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》（详见2010年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告--2010-036《湖南天一科技股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》）

　　本议案应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了该议案。

　　特此公告。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　2010年12月9日

　　证券代码：000908 证券简称： *ST天一 公告编号：2010-035

　　湖南天一科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）将向中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）提出申请：拟向长城公司申请借款不超过人民币1.53亿元，期限一年，利率为5.56%（中国人民银行同期贷款基准利率），预计利息不超过人民币850.68万元，目的是用于归还所拖欠的商业银行全部贷款。因长城公司为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

　　根据《公司章程》规定，本次交易需提请股东大会审议。

　　公司于2010年12月9日（星期四）上午9：00至12:00以通讯方式召开第四届董事会第二十三次会议。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于向中国长城资产管理公司申请借款的议案》（关联董事荣十庆、邢珉、李鹏、滕小青回避表决）。此项交易将提交公司2010年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。此项交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国长城资产管理公司

　　法人代表：赵东平

　　成立日期：1999年11月2日

　　注册资本：人民币100亿元

　　主营业务：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管理部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易标的为借款不超过人民币1.53亿元，期限一年，关联交易总额为不超过人民币850.68万元（即利息不超过人民币850.68万元）。

　　四、此次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不与关联人产生同业竞争。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司商业银行短期借款规模较大，财务费用较高，且公司目前不具备商业银行贷款所规定的要求，继续转贷难度大。公司拟向长城公司申请借款，目的是归还所拖欠商业银行全部借款。本次借款到位并归还银行借款后，公司银行短期借款规模较大而形成的流动性风险将得到有效缓解。同时本公司实际支付的财务费用也低于向商业银行贷款支付的财务费用，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　六、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额为不超过人民币1027.58万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：本公司董事会对该关联交易的表决程序符合本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；该关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成的,是公司控股股东支持公司发展的具体举措，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可书面文件、独立董事意见。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　2010年12月9日

　　证券代码：000908 证券简称： *ST天一 公告编号：2010-036

　　湖南天一科技股份有限公司

　　关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2010年12月27日（星期一）上午10︰30

　　2、会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式

　　5、会议议题：

　　1）《关于向中国长城资产管理公司申请借款的议案》（详见2010年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告--2010-035《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》）；

　　2）《关于向中国长城资产管理公司长沙办事处申请借款展期的议案》（详见2010年8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的公告--2010-028《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》）。

　　6、出席会议人员资格

　　1）2010年12月21日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　3）公司聘请的律师。

　　7、出席会议的登记办法

　　1）符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

　　2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则应另外提供委托书、代理人身份证复印件；

　　3）登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；

　　4）登记时间：2010年12月24日；

　　5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以2010年12月24日下午5点以前收到为准；

　　6）未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

　　二、联系方式

　　联系地址：湖南省长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层湖南天一科技股份有限公司

　　联 系 人：陈敏 贺婷婷

　　电 话：0731-88913276

　　传 真：0731-88913156

　　三、其他事项

　　出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月9日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：