本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、、本次限售股份实际可上市流通数量为４，９９７，１２４股，占总股本比例１．５４％；
２、本次限售股份可上市流通日期２０１０年１２月１４日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
１、方案要点
以股抵债：根据本公司以股抵债及股权分置改革方案，在本次股权分置改革前，本公司先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份，然后依法予以注销。回购价格在２００５年１０月３１日经审计的每股净资产基础上，参考广东联信资产评估与房地产估价有限公司《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股股权市场价值资产评估报告》对公司国有股的估值，确定为每股２．１４元，以股抵债股数２４，７４７，４６８股，以股抵债的金额５２，９５９，５８１．５２元。
对价方案：本公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股将获得以资本公积金定向转增的９．７股，相当于流通股股东每１０股获得３．６股的对价。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经２００６年２月２１日召开的公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日期
公司２００６年３月９日刊登股以股抵债及权分置改革方案实施公告，以股抵债及实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日为２００６年３月１０日，流通股股东获得转增股份上市交易日为２００６年３月１３日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 中国华融资产管理公司 | 履行法定承诺义务 | 已严格履行了股改承诺 |
| ２ | 中国银行股份有限公司江门分行 | 履行法定承诺义务 | 已严格履行了股改承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１４日；
２、本次可上市流通股份的总数为４，９９７，１２４股，占总股本比例１．５４％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
序
号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
备注 |
| １ | 中国华融资产管理公司 | ３，９６０，０００ | ３，９６０，０００ | １．２２ | ０ | |
| ２ | 中国银行股份有限公司江门分行 | １，０３７，１２４ | １，０３７，１２４ | ０．３２ | ０ | |
| | 合 计 | ４，９９７，１２４ | ４，９９７，１２４ | １．５４ | | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ７２，３５２，８３８ | ２２．４０９８ | ４，９９７，１２４ | ６７，３５５，７１４ | ２０．８６２１ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | | | | | |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １０２，０４３ | ０．０３１６０ | | １０２，０４３ | ０．０３１６０ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | | | | | |
| 二、无限售条件的流通股 | ２５０，５０８，４８６ | ７７．５９０１ | ４，９９７，１２４ | ２５５，５０５，６１０ | ７９．１３７８ |
| １．人民币普通股 | | | | | |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | | | | | |
| 三、股份总数 | ３２２，８６１，３２４ | １００．００ | | ３２２，８６１，３２４ | １００．００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 中国华融资产管理公司 | ３，９６０，０００ | １．２２ | ０ | ０ | ３，９６０，０００ | １．２２ | 注１ |
| ２ | 中国银行股份有限公司江门分行 | １，０３７，１２４ | ０．３２ | ０ | ０ | １，０３７，１２４ | ０．３２ | 注２ |
| | 合计 | ４，９９７，１２４ | １．５４ | ０ | ０ | ４，９９７，１２４ | １．５４ | |
注１：中国工行广东信托投资公司（全称应为“中国工商银行广东省信托投资公司”）为公司股改时登记在册的股东，该股东的历史沿革为：１９９５年１２月，根据中国人民银行广东省分行“粤银发［１９９５］５０１号”文件，撤销中国工商银行广东省信托投资公司，改建为“中国工商银行广东省分行百灵支行”；１９９６年１月，根据中国人民银行广东省分行“粤银复［１９９６］７号”文件，同意设立“中国工商银行广东省分行百灵支行”；１９９９年９月，根据中国人民银行广州分行“广州银复 ［１９９９］４３２号”文件，同意原中国工商银行广东省分行百灵支行更名为“中国工商银行广州市百灵支行“。２０００年１２月，根据中国工商银行广东省分行营业部”工银粤营复 ［２０００］１３９号”文件，同意中国工商银行广州市百灵支行更名为“中国工商银行广州市东城支行”。２００４年３月，根据中国银行业监督管理委员会广东监管局“粤银监复［２００４］１４３号”文件，同意中国工商银行广州市东城支行更名为“中国工商银行广州东城支行”。２００５年１２月，根据中国银行业监督管理委员会广东监管局“粤银监复［２００５］５８３号”文件，同意中国工商银行广州东城支行更名为“中国工商银行股份有限公司广州东城支行”。根据证券过户登记确认书显示，２００９年９月８日，中国工商银行股份有限公司广州东城支行将３，９６０，０００股我司股份经一般协议过户方式过户给中国华融资产管理公司。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１０年１１月１６日提供给我司的“上市公司股东持股明细表”显示，截止２０１０年１１月１５日，中国华融资产管理公司共持有我司股份３，９６０，０００股。
注２：中行江门分行为公司股改时登记在册的股东，２０１０年１０月２５日，广东省江门市江海区人民法院（２０１０）江海法执字第３１４号执行裁定书称：将证券代码为０００５７６、持有人名称为中行江门分行、证件号码为Ｄ１４０００５３００００００００００００００、数量为１，０３７，１２４股的江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股票过户给申请执行人中国银行股份有限公司江门分行。根据证券过户登记确认书显示，２０１０年１１月９日，相关单位在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了有关手续，将中行江门分行名下１，０３７，１２４股我司股份以司法裁决方式过户给中国银行股份有限公司江门分行。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１０年１１月１６日提供给我司的“上市公司股东持股明细表”显示，截止２０１０年１１月１５日，中国银行股份有限公司江门分行共持有我司股份１，０３７，１２４股。
２、股改实施后至今公司历次解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份
总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年３月２１日 | ６家法人股东 | １４，１７９，０１８ | ４．４０ |
| ２ | ２００７年７月１１日 | ３家法人股东及８５４２位个人股东 | ３１，６５５，１５３ | ９．８０ |
| ３３ | ２００８年８月２２日 | ２家法人股东及５２９位个人股东 | １，６６２，９２４ | ０．５２ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
广州证券作为广东甘化股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规则，对广东甘化相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列结论性意见：
（一）上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前解除限售的情形；
（三）本次限售股份解除限售符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定，本次限售股份解除限售不存在实质性障碍。＠？？？？因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股解除限售符合相关法律、法规、规则和相关各方所做出的承诺，解除限售不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。
八、其他事项
（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□ 是 √否；
（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
□是 √否；
（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
□是 √否；
（四）解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
√是 □否；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局
二Ｏ一Ｏ年十二月十一日
