证券代码：６００５２５ 　　股票简称：长园集团 　 编号： ２０１００４２

长园集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十次会议于２０１０年１２月１０日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议监事３人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经与会监事讨论，全票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

经审核，监事会认为董事会会议审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有助于公司的发展。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

三、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，

监会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、 股权激励有关备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告！

长园集团股份有限公司监事会

二０一０年十二月十日

证券代码：６００５２５ 　　股票简称：长园集团 　 编号： ２０１００４３

长园集团股份有限公司独立董事关于

公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

作为长园集团股份有限公司（以下简称为“长园集团”或“公司”）独立董事，我们依据《 上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《 管理办法》 ）、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 （２００８ 年修订）及《 长园集团股份有限公司章程》 （以下简称《 公司章程》 ）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

一、未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；

二、长园集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象中董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

三、长园集团股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

四、长园集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

五、长园集团实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

长园集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事签字：魏炜、谌光德、肖静

二Ｏ一Ｏ年十二月十日

证券代码：６００５２５ 　 　股票简称：长园集团 　 编号： ２０１００４１

长园集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十次会议于２０１０年１２月１０日在公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，公司全体监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，全票审议通过了以下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（详见上交所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（详见上交所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

１ 、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２ 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

３ 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４ 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５ 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６ 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

７ 、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８ 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

９ 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０ 、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１ 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余 ５ 名董事参与了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。

特此公告！

长园集团股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月十日

附：长园集团股份有限公司股票期权激励对象名单

长园集团股份有限公司股票期权激励对象名单

姓名	职务	拟授予股票期权（万份）	占本计划拟授予股票期权数量的比例	占本计划开始时总股本的比例
许晓文	董事长、总裁	７２	３．１３％	０．１７％
鲁尔兵	董事、常务副总裁	６０	２．６１％	０．１４
陈红	董事	６０	２．６１％	０．１４
倪昭华	执行副总裁	４８	２．０９％	０．１１％
杨剑松	副总裁	４８	２．０９％	０．１１％
刘栋	董事会秘书	４２	１．８３％	０．１０％
核心技术（业务）人员	集团总部及控股子公司核心技术（业务）人员２３８人	１９６８	８５．６４％	４．５５％
小计	２４４人	２２９８	１００．００％	５．３２％