发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
一、股东关于持股锁定的承诺
公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
公司自然人股东叶兴鸿、林暄承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（许敏田、许鸿峰、叶兴鸿、王建忠、王昌东）还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。
二、发行前滚存利润的分配
公司于２０１０年５月２６日召开第一届董事会第六次会议，决议公司公开发行股票前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。公司于２０１０年６月１１日召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了此事项。
三、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者关注以下风险：
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为硅钢片、铸铁件、漆包线、电缆线、铝锭等，这些原材料成本占营业成本的比例较大。其中，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年这五类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别约６３．５０％、５２．７０％、５５．６０％和５８．１２％。公司通过不断加快产品结构的调整，提高产品附加值，降低制造成本等多个途径，减少原材料价格上涨对公司利润的影响。
但是，如果近期主要原材料的供求发生较大变化或价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（二）公司经营场所的租赁风险
公司在全国主要省市租赁１３处物业以设立区域配送中心，合计租赁面积５，２６６．８４平方米。其中，仅１处物业的出租方合法拥有出租房屋之所有权，其他物业由于出租方的权证不完备而存在被第三方主张无效租赁或被有权机关认定租赁无效的风险。
公司的经营业务主要针对农村市场，为方便各级经销商提货，各区域配送中心大多设置在靠近农村的城乡结合部，而位于城乡结合部的相关物业的权属证书的完备比例通常不高，故公司部分租赁的物业存在权属证书不完整的情况。此外，公司区域配送中心的主要资产为存货和办公设备，对租赁物业的配套建设性投入较少，且租金大多为每季度或每半年支付。如果未来因为租赁物业的权属瑕疵确实需更换租赁物业的，公司可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，且届时替换租赁物业对公司造成的直接经济损失较小，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。
此外，报告期内公司没有因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚，部分房屋出租方不能提供物业权属证明的情形没有影响公司实际使用该等物业。而且为避免所租赁物业的权属瑕疵未来给公司利益造成损害，公司实际控制人已出具《承诺函》，承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他物业而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，实际控制人将承担赔偿责任，对公司因此遭受的上述一切经济损失予以足额补偿。
尽管如此，公司存在未来变更经营场所而在短期内影响经营的风险。
第二节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：浙江新界泵业股份有限公司
英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＩＭＧＥ ＰＵＭＰ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
注册资本：６，０００万元
法定代表人：许敏田
变更设立日期：２００９年４月９日
经营范围：泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造，销售
公司住所：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
邮政编码：３１７５２５
电话号码：０５７６－８１６７０９６８
传真号码：０５７６－８６３３８７６９
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｍｇｅ．ｃｏｍ
电子信箱：ｓｈｉｍｇｅｚｊｂ＠１２６．ｃｏｍ
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人系２００８年１２月经《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函［２００８］８４６号）批准，由浙江新界泵业有限公司整体变更成立的外商投资股份有限公司。
新界有限以截至２００８年７月３１日经审计的净资产７７，２４１，２４０．２４ 元按１．２９：１的比例折合６，０００万股，余额１７，２４１，２４０．２４元计入资本公积，整体变更为股份公司。２００９年４月９日，发行人在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为３３１０００４００００３８４７的企业法人营业执照，注册资本为６，０００ 万元。本次整体变更出资经天健所于２００９年２月２１日出具的浙天会验（２００９）２３号《验资报告》验证。
（二）发起人投入资产内容
发行人系由有限责任公司整体变更设立，原企业的全部业务，资产及人员在变更股份公司时全部进入发行人。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司现有股本为 ６，０００ 万股，本次拟公开发行２，０００ 万股，占发行后总股本的２５％。
公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
公司自然人股东叶兴鸿、林暄承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（许敏田、许鸿峰、叶兴鸿、王建忠、王昌东）还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。
（二）持股数量及比例
本次发行前后公司股本结构如下：
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（三）本次发行前各股东之间关联关系
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注：杨佩华系许敏田之妻。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务
公司是一家专业生产经营各类水泵及控制设备的高新技术企业。公司主要产品为农用水泵，主要有五大类产品、２，０００多种规格。产品广泛应用于农业灌溉、乡镇居民取水及输送、农村污水处理等多个领域。此外，公司下属全资子公司台州新界还生产和销售空气压缩机。
（二）公司主要产品及其用途
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（三）公司主要经营模式
１、采购模式
公司为满足生产采购的原材料主要包括硅钢片、铸铁件、漆包线、电缆线、铝锭等。
公司采购部门负责生产物资的采购。每年公司根据市场情况编制年度经营计划，指导全年的生产和销售。采购部门根据年度经营计划，本着节约、高效的原则，制订原材料采购预算，组织物资采购，以最合理的成本，保质、按时、按量完成采购任务。
２、生产模式
公司目前采取ＭＴＳ（按库存生产）模式为主，ＭＴＯ（按订单生产）模式为辅的生产模式。由于农用水泵面对广大农村市场，为保证抗旱抗涝和不误农时，针对终端农民订货周期短的特点，因此公司主要采取ＭＴＳ模式。公司根据市场部每半个月的销售预测量组织生产，充分利用批量生产降低制造成本。而ＭＴＯ模式主要针对海外订单，即由客户下单并付保证金或提供信用证后公司按客户订单要求安排生产及交付。
３、销售模式
（１）国内市场
公司通过在全国各地的各级经销商（批发商和分销商），将产品销售给终端用户，并对各级经销商进行技术指导，并实施公司品牌维护，以实现公司销售网络的扁平化、统一化和标准化。
（２）国外市场
公司坚持自主品牌的海外营销战略。目前已拥有２４０多家海外经销商，产品远销全球７０多个国家和地区。公司还设有专门的国际客户管理部门负责对海外经销商客户的分级管理，资料管理、关系维护管理等工作。
（四）发行人行业竞争情况及市场地位
１、行业竞争情况
（１）国内市场竞争格局
行业内企业数量多，市场竞争激烈。我国的农用水泵行业由于进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此行业内生产厂商众多，市场占有率超过２％的企业屈指可数。目前，我国农用水泵生产厂商约３，０００ 家，其中半数以上产能集中在浙江温岭地区，各厂商之间竞争激烈。
多数企业产品同质化竞争严重。我国虽是农用水泵生产大国，且生产企业数量众多，但总体技术水平参差不齐，大多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，低端产品同质化竞争严重。
规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素。随着国内外市场对农用水泵品质要求的不断提高，在制造成本和人力成本上升的压力下，国内农用水泵生产企业的盈利能力在不断受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。由于产品创新、技术更新、渠道建设和品牌维护所需要投入增加，企业未来只有在保证质量稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在竞争中不断发展和壮大。
（２）国外市场竞争格局
据２００８年《ＥＩＦ世界泵业市场报告》数据显示：２００７年中国泵的出口额占世界出口额的百分比从２００３年的３．４％ 增加到了８．６％，我国水泵出口产品主要是农用水泵。
全球的农用水泵的高端市场主要为欧美发达国家产品所占领，且行业集中度较高。中低端市场大多为我国农用水泵产品。随着中国企业技术能力和制造水平的提高，我国企业在产品种类、性能和质量等方面与欧美领先企业的差距正逐步缩小，其“物美价廉”的竞争优势突显，大量出口欧美、东南亚、中东、非洲等地区。
２、公司的行业地位
公司多年来专注于农用水泵的经营，经中国农业机械工业协会证明，２００７年、２００８年和２００９年公司农用水泵销量连续稳居国内行业第一。报告期内，公司在农用水泵行业市场占有率情况如下：
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（数据来源：中国农业机械工业协会排灌机械分会）
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、土地使用权
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２、房屋建筑物
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３、商标
公司拥有在中国注册的商标４９件，并且公司已向马德里公约组织（世界知识产权组织）申请注册了商标，涉及近６６个国家和地区，包括德国、意大利、法国、西班牙等。此外，公司单独在其他６个国家注册了商标。
４、专利
（１）公司已有专利
目前公司拥有专利４２项，其中外观设计专利２８项，实用新型专利１４项。
（２）公司正在申请的专利
目前公司正在申请的专利有４项，其中外观设计专利１项，实用新型专利２项，发明专利１项。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司实际控制人许敏田先生和杨佩华女士，均未在外从事与本公司相同或相似的业务。许敏田先生所参股的温岭方山旅游投资有限公司的营业范围是旅游投资、项目投资和企业资产管理，从未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。杨佩华女士所控制的欧豹国际，除投资本公司之外，从未从事任何实际生产经营活动，因此与发行人不存在同业竞争。除上述公司外，许敏田先生和杨佩华女士并未投资或控制其他企业，因此本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）经常性关联交易
１、关联方采购
单位：万元
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注１：比例１为关联方采购额占当期同类购货业务的比例
注２：比例２为关联方采购额占当期营业成本的比例
注３：欧豹实业具体情况参阅本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“七、（四）实际控制人曾经控制或参股的企业”的相关内容。２００８年注销清算前将剩余水泵等机电产品尾货，以原进货价卖回给新界有限，该批货物价值约３１．７万元。
２、关联方销售
单位：万元
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注：比例为关联销售收入占当期国内销售的比例
（三）偶发性关联交易
１、提供或接受劳务
新世界酒店为本公司提供酒店住宿及餐饮服务，２００７年９月－１２月、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月本公司分别支付服务费１７．７７万元、１０７．２９万元、８０．２５万元和７８．０２万元。
２、借款担保
（１）关联方为本公司担保情况
２００５年２月１７日，新世界酒店对本公司与中国银行温岭支行签订的最高债权余额为３，８８３万元的主合同提供抵押担保，担保期限为主债权期满两年。本公司已归还该合同项下的借款。
２００７年１０月３１日，新世界酒店对本公司与中国工商银行温岭支行签订的最高债权余额为５，６３３万元的主合同提供抵押担保，担保期限为主债权期满两年。本公司已归还该合同项下的借款。
２００８年５月４日，新世界酒店、许敏田分别对本公司与中国光大银行台州支行签订的最高债权余额为３，０００万元的主合同提供保证担保，担保期限为主债权期满两年。本公司已归还该合同项下的借款。
２００８年１１月２８日，新世界酒店与中国工商银行温岭支行签订《最高额抵押合同》，对本公司与中国工商银行温岭支行自２００８年１１月２８日至２０１０年１１月２８日止签订的最高债权余额为１１，８００万元的主合同提供抵押担保，担保期限为主债权期满两年。本公司已归还该合同项下的借款。
２００９年１１月２７日，新世界酒店与光大银行台州支行签订《最高额保证合同》，对本公司与中国光大银行台州支行自２００９年１１月２７日至２０１０年１１月２６日止签订的最高债权余额为２，９８３万元的主合同提供保证担保，担保期限为主债权期满两年。本公司已归还该合同项下的借款。
（２）本公司为关联方担保情况
２００６年９月２１日本公司对新世界酒店与中国银行温岭支行自２００６年９月２１日至２００９年１月１５日止签订的最高债权余额为１，３００万元的主合同提供抵押担保，担保期限为主债权期满两年。新世界酒店已归还该合同项下的借款。
３、让渡资金
２００７年１月本公司与新界物贸签订借款协议，公司向新界物贸提供资金１６０万元，按月利率千分之五计息。截至２００７年３月底新界物贸已全部归还前述资金，公司收取资金占用费１７，３３４．００元。
２００７年１月本公司与新界配件签订借款协议，公司向新界配件累计提供资金５６万元，按月利率千分之五计息。截至２００７年５月底新界配件已全部归还前述资金，公司收取资金占用费７，４４０．００元。
２００７年７月本公司与新界投资签订借款协议，公司向新界投资无息拆入资金累计８５０万元。截至２００７年１２月底公司已全部归还前述资金。
自２００８年至今，公司再无与任何关联方发生让渡资金行为。
４、租赁
根据本公司与新界物贸签订的租房协议，公司向新界物贸出租厂房６３０平方米，按每平方米４０元／年结算，２００７年收取租金２５，２００．００元。该项协议已于２００７年终止。
５、子公司股权转让／受让
（１）新界有限向许善福转让新世界酒店股权
２００７年６月１４日，新界有限与许善福签订股权转让协议，新界有限将持有的新世界酒店８２．５６％的股权转让给许善福，转让价格计人民币１６００万元。至此，新界有限不再持有新世界酒店股权。
（２）陈华青向新界有限转让台州新界股权
２００７年１０月３１日，陈华青将其所持有的台州新界５％的股份转让给新界有限，转让价格计人民币１０万元。至此，台州新界成为新界有限全资子公司。
（３）王忠根向新界有限转让江西新界股权
江西新界成立于２００７年８月，成立时注册资本为人民币１，０００万元，实收资本为５００万元，其中王忠根出资４５０万元。２００７年１１月１日，王忠根将其所持有的全部股份以出资原值转让给新界有限，至此，新界有限持有江西新界９０％的股权。
（４）许善福、王建忠向台州新界转让新界贸易股权
２００７年１１月１４日，许善福、王建忠分别将其所持有的９０％及１０％的新界贸易股份转让给台州新界，转让价格计人民币１００万元。至此，新界贸易成为台州新界全资子公司。
６、新界物贸使用公司之商号
新界物贸成立于２００４年１１月２６日，注册资本为１００万元，其中新界有限出资７０万元，占注册资本总额的７０％。鉴于新界物贸设立时为新界有限之控股子公司，因此使用了与新界有限相同的商号。２００５年７月，新界有限将其持有的新界物贸７０％之股权全部转出，至此新界物贸不再为新界有限之子公司。２００９年１月１日，新界泵业与新界物贸签订协议，允许其使用“新界”商号，并约定了违约责任。后公司为避免新界物贸继续使用“新界”商号，新界物贸已于２０１０年８月１６日注销。
（四）独立董事对发行人近三年关联交易执行情况的核查意见
２００９年４月、２０１０年５月独立董事两次对公司关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见，认为公司对过往年度关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；公司在２００７年度、２００８年度及２００９年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为，所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格公允；公司已建立了必要的关联交易管理制度，关联交易的批准程序合法，股份公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）简介
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八、发行人主要股东和实际控制人简介
目前公司的第一大股东为许敏田先生，持有本公司２９．２９％的股份。许敏田先生简介参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”部分。
公司第二大股东为欧豹国际，持有本公司２５％的股份。欧豹国际成立于２００４年１２月１５日，在中国香港登记注册，经营范围为贸易、投资、控股及制造，杨佩华女士持有欧豹国际１００％的股份。
公司的实际控制人为许敏田先生和杨佩华女士，许敏田先生与杨佩华女士系夫妻关系。
九、简要财务会计信息
（一）合并财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
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２、合并利润表
单位：元
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（下转A7版）
