证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2010—044
青海明胶股份有限公司
第五届董事会2010年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司” 或“青海明胶”)第五届董事会2010年第九次临时会议通知于2010年12月10日以电子邮件方式发出,会议于2010年12月13日以通讯表决方式召开,会议主会场设在西宁市城北区纬一路18号公司会议室,本次会议应参加表决董事9名(其中:独立董事3名),实际参加表决董事9名。经会议审议,形成如下决议:
会议以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过关于对广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案。
为了支持子公司广东明洋明胶有限责任公司(以下简称“明洋明胶”)的发展,其投资方青海明胶、百洋水产集团股份有限公司(以下简称:“百洋集团”)、化州市群康生物油料有限公司拟签署《广东明洋明胶有限责任公司增资协议》,三方以现金方式同比例向广东明洋明胶有限责任公司增资3000万元人民币。
公司董事会秘书华彧民先生担任百洋集团董事,百洋集团为公司的关联法人,本次对明洋明胶共同增资构成关联交易。审议本事项时,公司董事成员无关联董事,均参加表决。公司独立董事对此项关联交易发表事前认可和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
本次增资具体内容详见公司对子公司增资暨关联交易的公告。
特此公告
青海明胶股份有限公司董事会
2010年12月13日
证券简称:青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2010—045
青海明胶股份有限公司
对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、增资的基本情况
青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”或“青海明胶”)与百洋水产集团股份有限公司(以下简称:“百洋集团”)、化州市群康生物油料有限公司(以下简称:“群康生物”) 拟签署《广东明洋明胶有限责任公司增资协议》,三方以现金方式同比例向广东明洋明胶有限责任公司(以下简称“明洋明胶”)增资3000万元人民币。
明洋明胶本次增资前后各股东出资额及比例为:
股东名称 | 增资前 | 增资额
(万元) | 增资后 |
出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) |
青海明胶 | 510 | 51 | 1530 | 2040 | 51 |
百洋集团 | 250 | 25 | 750 | 1000 | 25 |
群康生物 | 240 | 24 | 720 | 960 | 24 |
合计 | 1000 | 100 | 3000 | 4000 | 100 |
2、关联关系说明
公司董事会秘书华彧民先生担任百洋集团董事,依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定,百洋集团为公司的关联法人,本次对明洋明胶共同增资构成关联交易。
3、审批程序
公司于2010年12月13日以通讯表决方式召开的第五届董事会2010年第九次临时会议,以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过关于对广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案,公司董事成员无关联董事,均参加表决。公司独立董事对此项关联交易发表事前认可和独立意见。本次关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称:百洋水产集团股份有限公司
住所:南宁高新技术开发区创新西路16号
法定代表人:孙忠义
注册资金:陆仟陆佰万元
公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册号码:450100200001254(1-1)
经营范围:仅限分公司生产销售配合饲料、浓缩饲料;研究开发饲料、饲料添加剂;农产品加工、销售,水产种苗繁育、销售,水产品养殖、销售,计算机软件开发,场地租赁,道路普通货物运输;对农业、渔业、制造业进行投资。
百洋集团截止2009年12月31日总资产为35,291.85万元,其中净资产17,545.77万元。2009年度实现营业收入44,970.37万元,实现净利润3,633.98万元。
三、关联交易标的基本情况
企业名称:广东明洋明胶有限责任公司
注册地址:广东省化州市河西工业园区内
注册资本:1000万元;
经营范围:鱼明胶及其相关产品的研发、销售
成立日期:2010年10月8日
四、交易目的和对上市公司的影响
目的:增资款将用于建设1500吨鱼皮明胶项目。
影响:可丰富公司产品线,有利于公司实现新的利润增长点,对进一步提高公司整体盈利能力将产生积极影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与百洋集团发生关联交易为:设立明洋明胶时公司出资510万元(详见巨潮资讯网2010年10月14日公司关于对外投资暨关联交易的补充公告及2010年10月25日公司第五届董事会2010年第七次临时会议决议公告);本次同比例共同增资,公司出资1530万元。累计发生关联交易的金额为:公司总出资额2040万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前审查认可了此项对子公司增资暨关联交易,并发表独立意见如下:
1、公司董事会秘书华彧民先生担任百洋集团董事,百洋集团为公司的关联法人,本次对明洋明胶共同增资构成关联交易。
2、投资三方同比例对明洋明胶增资,增资资金将用于建设1500吨鱼皮明胶项目。
3、本次交易有利于公司实现新的利润增长点,符合公司及广大股东的利益,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2010年第九次临时会议决议。
2、公司独立董事关于对子公司增资暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告
青海明胶股份有限公司
董事会
2010年12月13日