中国银行股份有限公司（“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次现场会议召开时间：２０１１年１月２８日（星期五）９时３０分。

● 本次现场会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

● 会议方式：现场会议、现场投票方式。

● 议案

普通决议案：

审议批准选举戴国良先生为本行独立非执行董事

特别决议案：

审议批准关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案

根据本行２０１０年１２月９日董事会会议决议，现将召开本行２０１１年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开本次会议基本情况

１、本次会议召集人：本行董事会。

２、本次会议召开日期和时间：２０１１年１月２８日９时３０分。

３、本次会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

４、本次会议方式：现场会议、现场投票方式。

二、本次会议审议事项

（一）普通决议事项：

审议批准选举戴国良先生为本行独立非执行董事

《关于选举本行独立非执行董事的议案》（含董事候选人的简历）及需要声明的信息，请见附件１。

（上述议案以上海证券交易所审核无异议为前提）

（二）特别决议事项：

审议批准关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案

提请股东大会批准本行按下述条件发行人民币债券，并授权董事会决定人民币债券的最终发行时间、发债规模、期限、利率等具体条款及其它相关事宜，并签署相关文件。

１、发债规模

综合考虑香港人民币存款容量及债券市场状况，本行在２０１２年底前在港发债总规模不超过２００亿元人民币。

２、发债期限

根据香港居民的投资偏好和本行资金运用状况，发债期限不超过３年期。

３、发债成本

人民币债券票面利率的确定将参照人民币存款利率水平及相关市场收益率水平，并视最终的发债期限和市场状况等因素综合确定。

《关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案》请见附件２。

有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行于２０１０年１２月１０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上刊登的本行董事会决议公告。

三、出席本次会议对象

１、 截止本次会议股权登记日２０１１年１月２１日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行Ａ股股东以及在香港中央证券登记有限公司登记在册的本行Ｈ股股东；

２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本行的股东（授权委托书见附件３）；

３、本行董事、监事和高级管理人员；

４、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所。

四、本次会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１月２８日８时３０分至９时２０分。

２、登记地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。

３、登记方式：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

五、其他事项

１、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件４），并于２０１１年１月７日（星期五）之前（含当日）以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。

２、会议联系方式

联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部

邮政编码：１００８１８

联系人：郑磊、赵雪凤

电话：８６１０－６６５９４５７２，６６５９２７５６

传真：８６１０－６６５９４５７９

电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

３、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国银行股份有限公司董事会

２０１０年１２月１３日

附件：

１、关于选举本行独立非执行董事的议案

２、关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案

３、中国银行股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

４、中国银行股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会回执

附件１

关于选举本行独立非执行董事的议案

各位股东：

为进一步提高本行董事会中的独立董事占比，持续完善公司治理机制，经本行董事会审议批准，现提名戴国良先生担任本行独立非执行董事。

待取得本行股东大会和中国银行业监督管理委员会（“银监会”）批准后，戴国良先生将就任我行董事，任期为三年，自银监会核准之日起至２０１４年召开的本行年度股东大会之日止。

戴国良先生的个人简历如下：戴国良，６０岁，在银行业拥有超过３５年的经验。曾在星展集团控股有限公司（“星展集团”）和星展银行有限公司（“星展银行”）担任多个主要职位，包括于２００２年至２００７年期间担任星展集团及星展银行副董事长和首席执行官，于２００１年至２００２年期间担任星展集团及星展银行总裁兼首席运营官，于１９９９年至２００１年期间担任星展银行首席财务官；并于２００７年至２００８年期间担任星展银行（中国）有限公司董事；此前，于１９７４年至１９９９年期间在摩根公司任职并担任投资银行部董事总经理，曾在纽约、东京和旧金山担任过多项管理职务。于２００８年至２０１０年期间曾担任荷兰国际集团董事。目前担任数间于纽约或新加坡证券交易所上市的公司的董事，包括：纽约—泛欧交易所（２０１０年起），万事达公司（２００８年起），嘉德置地（２０００年起）；现任彭博新闻社亚太咨询委员会成员、哈佛商学院亚太顾问委员会成员；于１９７２年毕业于伦斯莱尔理工学院并取得理学学士学位；于１９７４年毕业于哈佛大学并取得工商管理硕士学位。

选举戴国良先生为本行独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。戴国良先生已就其独立性向本行作出书面确认，有关独立董事提名人声明及候选人声明请见附件，相关材料正本已报送有关监管机构。

请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

附件：（１）《中国银行股份有限公司独立董事提名人声明》

（２）《中国银行股份有限公司独立董事候选人声明》

中国银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会现就提名戴国良先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（请见被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（请见《独立董事候选人声明书》），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是中国银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在中国银行股份有限公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

２０１０年８月２６日

中国银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人戴国良，作为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职， 也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从中国银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中国银行股份有限公司章程规定的任职条件。

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形。

十三、本人保证向拟任职的中国银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

另外，包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人在该公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：戴国良

２０１０年８月１３日

附件２

关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案

各位股东：

自２００７年起，我行已三次赴港成功发行人民币债券共计１１０亿元，历次发行均获得高额认购，保持了良好的市场形象，较国内市场融资也大大降低了融资成本。继续在港发债将有利于本行保持在香港人民币市场的领先地位和品牌优势，有利于丰富本行的筹资渠道和地域，也有利于密切内地与香港的经济金融往来。

现提请股东大会批准本行按下述条件发行人民币债券，并授权董事会决定人民币债券的最终发行时间、发债规模、期限、利率等具体条款及其它相关事宜，并签署相关文件。

１、发债规模

综合考虑香港人民币存款容量及债券市场状况，本行在２０１２年底前在港发债总规模不超过２００亿元人民币。

２、发债期限

根据香港居民的投资偏好和本行资金运用状况，发债期限不超过３年期。

３、发债成本

人民币债券票面利率的确定将参照人民币存款利率水平及相关市场收益率水平，并视最终的发债期限和市场状况等因素综合确定。

上述议案已于２０１０年１２月９日经董事会审议通过，请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会

附件３

中国银行股份有限公２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１１年１月２８日召开的中国银行股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

投票指示：

序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
普通决议案
１	审议批准选举戴国良先生为本行独立非执行董事
特别决议案
２	审议批准关于本行于２０１２年底前在香港发行总规模不超过２００亿元人民币债券的议案
４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ５、本授权委托书于２０１１年１月２７日（星期四）９时２０分前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。

委托人签名（盖章）：	委托人身份证号码：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日	委托期限至本次临时股东大会及其续会结束
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章

附件４

中国银行股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章） 年 月 日

注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、本回执在填妥及签署后于２０１１年１月７日（星期五）以前（含当日）以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。

３、如股东拟在本次会议上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记统筹安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。