公司简称:南钢股份 股票代码:600282 编号:临2010—023号

南京钢铁股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年１１月３０日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知。２０１０年１２月１０日，第四届董事会第十七次会议在公司７１５会议室如期召开。会议应到董事９名，实到８名。独立董事陈传明先生因公出差未能出席本次会议，书面委托独立董事应文禄先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长杨思明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

《南京钢铁股份有限公司章程修正案》详见附件１

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

《〈南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则〉修改部分》详见附件２。

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

《〈南京钢铁股份有限公司董事会议事规则〉修改部分》详见附件３。

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》；

《控股股东、实际控制人行为规范》自股东大会审议通过之日起生效，公司二〇〇二年第二次临时股东大会审议通过的《控股股东行为规范》同时废止。

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制订公司〈投资管理制度〉的议案》；

《投资管理制度》自股东大会审议通过之日起生效，公司二〇〇二年第二次临时股东大会审议通过的《南京钢铁股份有限公司重大投资决策程序》同时废止。

详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》。

该议案尚需提交公司二○一○年第二次临时股东大会审议。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》：

为适应公司整体上市后规范运作、健全法人治理结构的需要，公司对高级管理人员调整如下：根据公司总经理秦勇先生提名，聘任黄一新先生为公司副总经理，刁岳川先生为公司总工程师，魏慕东先生、余长林先生为总经理助理（黄一新先生、刁岳川先生、魏慕东先生、余长林先生个人简历详见附件４）。由于工作岗位变动的原因，董事会同意朱金宝先生辞去公司副总经理职务，并对其在任职期间的辛勤工作表示诚挚的感谢和由衷的敬意！

公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生、应文禄先生对该议案发表了独立意见，认为黄一新先生、刁岳川先生、魏慕东先生、余长林先生的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任；朱金宝先生请求辞去公司副总经理职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意其由于工作岗位变动的原因请求辞去公司副总经理职务。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》：

为适应公司整体上市后规范运作、健全法人治理结构和大力发展非钢产业的需要，公司对公司机构设置调整如下：在现有公司机构设置的基础上保留公司办公室、综合管理部、财务部、技术质量部、供应部、证券部、审计部、销售总公司；计划生产部更名为生产安全部，人事部更名为人力资源部；撤销事业发展部；增设总工程师室、规划发展部、新产品研发推广中心、机械动力部、工程管理部、法律事务部、市场部、对外投资部、保卫部。

九、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于参与发起设立上海复星创富股权投资企业的议案》：

董事会同意出资不超过２亿元人民币参与由上海复星高科技（集团）有限公司发起设立的股权投资基金——上海复星创富股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。由于该企业目前尚在筹建中，公司将于其设立完成后及时在指定报纸和网站上刊登该等与关联企业共同投资的关联交易公告。

公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。

独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

董事会审议《关于参与发起设立上海复星创富股权投资企业的议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

我们认为该项关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司参与发起设立上海复星创富股权投资企业事项。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司二○一○年第二次临时股东大会的议案》：

公司董事会定于 ２０１０ 年１２ 月２９日上午１０：３０以现场会议方式在南钢宾馆召开二○一○年第二次临时股东大会（详见同日刊登的本公司临２０１０—０２４号公告《关于召开公司二○一○年第二次临时股东大会的通知》）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一○年十二月十三日

附件１

南京钢铁股份有限公司章程修正案

为适应公司整体上市后规范运作、健全法人治理结构和大力发展非钢产业的需要，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

一、原第十一条：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。

现修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书、总经理助理。

二、原第十三条：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。

现修改为：

第十三条 公司的经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售；焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）；煤炭贸易。（以工商登记机关核准的经营范围为准）

三、原第一百一十条

第一百一十条 公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）对外投资

单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）收购、出售资产

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）贷款审批

单次不超过公司最近经审计的净资产的１０％；

（四）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的４０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（五）对外担保事项

在符合下列条件下，单笔不超过最近一期经审计净资产１０％：

１、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方，资产负债率超过７０％的被担保方；

２、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的５０％；

３、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（六）委托理财

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的５％；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（七）关联交易

交易金额在最近一期经审计的净资产值５％以下；

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

现修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的，应报股东大会批准。

董事会有关重大交易、贷款审批、对外担保、关联交易事项的权限如下：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第９．１条所规定的交易事项

１、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产值的 ３０％以下；

２、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的３０％以下；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下。

公司在一个会计年度内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）贷款审批

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的２０％。

（三）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的２０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保

未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。

（五）关联交易

公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 ５％以下的关联交易。

公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

四、原第一百一十二条

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净资产的２％的资产收购、出售；

（四）批准单次不超过公司最近一期经审计净资产的５％的贷款；

（五）批准单次不超过公司最近一期经审计总资产的５％的资产抵押；

（六）董事会授予的其他职权。

现修改为：

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

（二）授权内容：

１、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的２％的资产收购、出售；

２、批准单次不超过公司最近经审计净资产值的５％的贷款；

３、批准单次不超过公司最近经审计总资产值的５％的资产抵押；

４、批准单次不超过１０，０００万元的投资事项；

５、批准１，０００万元以下的公司固定资产的处置。

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

五、原第一百二十四条

第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理２～４名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

第一百二十四条 公司设总经理１名，副总经理、总经理助理若干名，总工程师、总会计师、董事会秘书各１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。

附件２

《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》

修改部分

各位董事：

鉴于公司拟对《公司章程》第一百一十条有关董事会的权限进行修改，公司《股东大会议事规则》需要作相应修订，公司拟对《股东大会议事规则》修订如下：

一、原第九条：

第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：

（一）对外投资

单项不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）收购、出售资产

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）贷款审批

单次不超过公司最近经审计的净资产的１０％。

（四）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的４０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（五）对外担保事项

在符合下列条件下，单笔不超过最近一期经审计净资产１０％；

１、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方，资产负债率超过７０％的被担保方；

２、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的５０％；

３、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（六）委托理财

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的５％；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（七）关联交易

交易金额在最近一期经审计的净资产值５％以下；

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

现修改为：

第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限授予董事会如下：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第９．１条所规定的交易事项

１、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产值的 ３０％以下；

２、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的３０％以下；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下。

公司在一个会计年度内分次进行的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）贷款审批

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的２０％。

（三）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的２０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保

未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。

（五）关联交易

公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 ５％以下的关联交易。

公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

附件３

《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》

修改部分

鉴于公司拟对《公司章程》第一百一十条有关董事会的权限进行修改，公司《董事会议事规则》需要作相应修订，公司拟对《董事会议事规则》修订如下：

一、原第七条

第七条 董事会有关对外投资、购买、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）对外投资、购买、出售资产

单项投资或购买、出售资产不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计的总资产的３０％。

（二）贷款审批

单次不超过公司最近经审计的净资产的１０％；

公司在一个会计年度内发生的借款额（不包括贷款转期）不超过公司最近一期经审计的净资产的３０％。

（三）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的４０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保

在符合下列条件下，单笔不超过最近一期经审计净资产１０％：

１、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方，资产负债率超过７０％的被担保方；

２、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的５０％；

３、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（五）委托理财

单次不超过公司最近一期经审计的净资产的５％；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（六）关联交易

交易金额在最近一期经审计的净资产值５％以下；

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

现修改为：

第七条 董事会有关对外投资、购买出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券交易所股票上市规则》第９．１条所规定的交易事项

１、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近经审计总资产值的 ３０％以下；

２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产值的 ３０％以下；

３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的３０％以下；

５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以下。

公司在一个会计年度内分次进行的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）贷款审批

单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的２０％。

（三）资产抵押

单次不超过公司最近一期经审计的总资产的２０％；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保

未达到《公司章程》第四十一条标准的对外担保事项。

（五）关联交易

公司与关联人发生的交易金额占公司最近经审计净资产值 ５％以下的关联交易。

公司在一个会计年度内与关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

附件４

公司高级管理人员简历

黄一新，男，１９６５年５月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。１９８８年７月至１９９４年１２月任南京钢铁厂科技处科员、科长，１９９４年１２月至１９９６年１２月任南京钢铁厂新品开发处处长助理、副处长，１９９６年１２月至１９９８年１月任南京钢铁集团有限公司新品开发处副处长，１９９８年１月至２００１年２月任南京钢铁集团有限公司技术开发中心副主任兼新品开发部部长，２００１年２月至２００３年８月任南京钢铁集团有限公司技术中心副主任，２００３年８月至２００５年１１月任南京钢铁联合有限公司技术质量部副部长， ２００５年１１月至２００６年１２月任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新产品研发推广中心主任，２００６年１２月至２０１０年１１月任南京钢铁联合有限公司副总经理。２００８年９月至今任南京钢铁股份有限公司董事。

刁岳川，男，１９６０年４月出生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师。１９８２年７月至１９９６年１２月，历任南京钢铁厂炼铁厂值班工长、高炉炉长、厂长助理、副厂长、厂长。１９９６年１２月至１９９８年１１月任南京钢铁集团有限公司炼铁厂厂长，１９９８年１１月至２００１年２月任南京钢铁集团有限公司科技处处长，２００１年２月至２００３年８月任南京钢铁集团有限公司技术中心常务副主任，２００３年８月至２００５年１１月任南京钢铁联合有限公司技术质量部部长，２００５年１１月至２００８年９月任南京钢铁联合有限公司副总工程师兼技术质量部部长，２００８年９月至２０１０年１１月任南京钢铁联合有限公司总工程师。

魏慕东，男，１９５６年１２月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。１９８２年８月至１９９６年１２月，历任南京钢铁厂烧结车间技术员、副工长、工长，第二烧结厂生产科科长、厂长助理，１９９６年１２月至１９９８年１１月任南京钢铁集团有限公司第二烧结厂厂长助理、副厂长，１９９８年１１月至１９９９年３月任南京钢铁集团有限公司第一烧结厂副厂长（主持工作），１９９９年３月至２０００年２月任南京钢铁股份有限公司第一烧结厂副厂长（主持工作），２０００年２月至２００２年４月任南京钢铁股份有限公司第一烧结厂厂长，２００２年４月至２００５年１２月任南京钢铁股份有限公司烧结厂厂长，２００５年１２月至２００８年１月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长，２００８年１月至２０１０年１月任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长，２０１０年１月至２０１０年１１月任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼人力资源部部长。２００８年９月至今任南京钢铁股份有限公司监事。

余长林，男，１９６３年２月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师。１９８１年７月至１９９６年１２月，历任南京钢铁厂财务处会计、处长助理、副处长。１９９６年１２月至２００１年２月任南京钢铁集团有限公司财务处副处长、处长，２００１年２月至２００１年８月任南京钢铁股份有限公司总会计师，２００１年４月至２００２年４月任南京钢铁股份有限公司董事，２００１年８月至２００３年８月任南京钢铁集团有限公司财务处处长，２００３年８月至２００４年３月任南京钢铁联合有限公司财务部部长，２００４年３月至２００８年３月任宁波建龙钢铁有限公司总会计师，２００８年３月至２０１０年５月任上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，２０１０年５月至２０１０年１１月任南京钢铁联合有限公司总经理助理。

公司简称:南钢股份 股票代码:600282 编号:临2010—024号

南京钢铁股份有限公司董事会

关于召开二○一○年第二次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

各位董事：

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１０年１２月２９日（星期三）在南京南钢宾馆召开公司二○一○年第二次临时股东大会。

（一）会议时间：２０１０年１２月２９日（星期三）上午１０：３０，会期半天

（二）会议方式：现场会议

（三）会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

（四）股权登记日：２０１０年１２月２４日（星期五）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决

（七）参加会议人员

１、截止于２０１０年１２月２４日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（八）会议审议事项

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

３、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

４、关于制订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；

５、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；

６、关于制订公司《投资管理制度》的议案；

７、关于选举张六喜先生为公司监事的议案。

上述审议事项的详细内容将于２０１０年１２月２３日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（九）股东参加会议办法

１、股东大会登记

（１）现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１０ 年１２月２７日（星期一）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００ 到公司指定地点办理现场登记手续。

（２）书面登记

股东也可于２０１０ 年１２月２７日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

（３）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：２１００３５

电话：０２５—５７０５６７８０

传真：０２５—５７０５２１８４、５７７９７７４２

联系人：张善康 陈慧

２、现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

３、股东参会回执及授权委托书附后

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一○年十二月十三日

回 执

截至２０１０年１２月２４日，我单位（个人）持有“南钢股份”（６００２８２）股票 股，拟参加公司二○一○年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１０年１２月 日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京钢铁股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）： 委托人持股数量：

委托人身份证号码： 受托人签字：

委托人股票账户： 受托人身份证号码：

审议事项	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议案一	关于修改《公司章程》的议案
议案二	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
议案三	关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案四	关于制订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
议案五	关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
议案六	关于制订公司《投资管理制度》的议案
议案七	关于选举张六喜先生为公司监事的议案

委托日期：２０１０年１２月 日

注：１． 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

２． 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

公司简称:南钢股份 股票代码:600282 编号:临2010—025号

南京钢铁股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于２０１０年１２月１０日上午在公司７１０会议室召开。会议应到监事５名，实到 ５名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于魏慕东先生请求辞去公司监事的议案》：

公司监事会同意魏慕东先生辞去公司监事的职务，并对其在任职期间的辛勤工作表示诚挚的感谢和由衷的敬意！

二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名张六喜先生为公司监事候选人的议案》：

监事会根据南京钢铁联合有限公司的推荐，提名张六喜先生为第四届监事会监事候选人。该监事候选人将提请公司二〇一〇年第二次临时股东大会选举（张六喜先生个人简历附后）。

南京钢铁股份有限公司

监事会

二○一○年十二月十三日

附：

张六喜先生简历

张六喜，男，１９６２年４月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。１９８１年８月至１９９４年１２月，历任南京钢铁厂炼铁厂车间值班工长、副主任、党支部书记、车间主任。１９９４年１２月至１９９６年１２月任南京钢铁厂炼铁厂厂长助理、副厂长，１９９６年１２月至１９９９年３月任南京钢铁集团有限公司炼铁厂副厂长，１９９９年３月至２００３年８月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂副厂长，２００３年８月至２００５年１２月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长，２００５年１２月至２００８年１月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂党委书记兼工会主席，２００８年１月至２００９年３月任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂党委书记兼工会主席，２００９年３月至２００９年１２月任南京钢铁联合有限公司工会负责人，２００９年１２月至２０１０年１月任南京钢铁联合有限公司工会主席，２０１０年１月至今任南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席。