证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2010-034
太极计算机股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年12月2日以邮件和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十五次会议的通知》。2010年12月13日，公司在办公楼一层会议室召开了第三届董事会第十五会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员、列席了本次会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名李建明先生、陈长生先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。
李建明先生、陈长生先生简历见附件1。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就上述议案发表《关于提名李建明先生、陈长生先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见》，一致认为：董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议，董事选举采取累积投票制。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司章程具体修改内容详见附件2。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。股东大会议事规则具体修改内容如下：
（1）修改第三条：
原文为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大会通知中载明的地点。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。董事会议事规则具体修改内容如下：
（1）修改第六条：
原文为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（2）修改第二十四条：
原文为：
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
修改为：
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能主持或者不主持的，视为副董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定执行。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《制定<高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《制定<敏感信息排查管理制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《制定<投资者关系管理制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《制定<重大事项内部报告制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《修订<日常生产经营决策制度>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《修订<审计委员会实施细则>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《修订<提名委员会实施细则>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《修订<战略委员会实施细则>的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
详细内容参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《太极计算机股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
二零一零年十二月十三日
附件1：
李建明先生简历：
李建明，所长、党委副书记，男，1964年5月出生，湖南攸县人，1990年7月参加工作，1997年12月入党，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，曾任太极计算机公司企业管理部副主任、第十五研究所科技计划处副处长、科技计划部常务副主任、科技计划处处长、所长助理兼科技计划处处长、十五所副所长等职。
李建明先生未持有公司股票，现任公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所所长，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈长生先生简历：
陈长生，党委副书记、纪委书记，男，1964年12月出生，安徽桐城人，1991年4月参加工作，1986年12月入党，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，曾任第十五研究所印制电路技术开发中心副主任、印制电路技术开发中心常务副主任、印制电路中心主任、印制板与装联中心主任、所副总工程师等职。
陈长生先生未持有公司股票，现任公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所党委副书记、纪委书记，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
《公司章程》具体修改内容：
（1）修改第三条第一款
原文为：
公司于2010年2月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年3月12日在深圳证券交易所上市。
修改为：
公司于2010年2月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2010年3月12日在深圳证券交易所上市。
（2）修改第四十三条第（一）款：
原文为：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即8人时；
修改为：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；
（3）修改第四十四条第一款：
原文为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所。
修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司召集股东大会通知中载明的地点。
（4）修改第四十四条第四款：
原文为：
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
修改为：
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）证券发行；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（十二）中国证监会、证券交易所要求采取证券交易所的交易系统、互联网投票系统等方式的其他事项。
（5）修改第一百二十四条第二款
原文为：
公司设副总裁 名，由董事会聘任或解聘。
修改为：
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2010-035
太极计算机股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会由董事会召集。
1、会议召开时间：2010 年12月29日上午9：00
2、会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211号公司软件楼一层会议室
3、股权登记日：2010 年12月23日
4、会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项：
1、审议《关于提名李建明先生、陈长生先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
上述董事选举的相关议案将以候选人的顺序按照累积投票方式分别进行逐项表决。
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》
3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
三、参加会议的人员及办法：
1、凡2010 年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会同意列席的其他人员。
四、会议的登记办法：
1、登记方法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。
2、会议登记时间：2010年12月24日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；
3、登记地点：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层证券部
五、其他事项：
1、联系电话：010-51616309
传 真：010-51616309
联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾
邮政编码：100083
通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号软件楼六层
2、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议公告；
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2010年12月13日
附件：授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席太极计算机股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2010 年×月×日
委托书有效期限：__
