（上接D21版）
本次重大资产重组的目的包括：打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；理顺管理体制、充分发挥协同效应；扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力；避免同业竞争，减少关联交易。
本次交易的基本原则主要包括：围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；提高管理效率，增强核心竞争力；完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；提高上市公司持续盈利能力，保护全体股东的利益；坚持公开、公平、公正的原则。
二、本次交易概述
（一）方案概况
本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。
１、济南钢铁吸收合并莱钢股份
济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。
换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价确定，济南钢铁为３．９５元／股，莱钢股份为８．９０元／股；给予莱钢股份股东７．８５％的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份可换取２．４３股济南钢铁的股份。
为充分保护济南钢铁和莱钢股份异议股东的利益，山东省国投公司承诺将向吸并方济南钢铁的异议股东和被吸并方莱钢股份的异议股东分别提供收购请求权和现金选择权。
２、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括莱钢集团下属天元气体１００％的股权、国贸公司８３．３３％股权、电子公司１００％股权和济钢集团下属信赢煤焦化１００％股权及鲍德气体１００％股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为１３３，２７１．８５万元和２４６，７９３．８６万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行３３，７３９．７１万股和６２，４７９．４６万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价，即３．９５元／股。
本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十一条的规定，本交易构成上市公司重大资产重组，需要报中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资委。本次重大资产重组后，无论济南钢铁异议股东的收购请求权及莱钢股份异议股东现金选择权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁７５．８３％的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）本次交易的决策过程
本次交易获济南钢铁第三届董事会第十八次会议、莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过和山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。本次交易尚需获得的授权和批准：
１、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
２、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
３、中国证监会核准本次重大资产重组；
４、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
第四章 本次交易相关各方的基本情况
一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：ＪＩＮＡＮ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌｔｄ
Ａ股股票简称：济南钢铁
Ａ股股票代码：６０００２２
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省济南市工业北路２１号
办公地址：山东省济南市工业北路２１号
成立（工商注册）日期：２０００年１２月２９日
法定代表人：蔡漳平
注册资本：３１２，０４８万元
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存，有效期至２０１１年１月２４日）、煤气供应（有效期至２０１４年６月５日）。一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。
（二）公司设立及历次股本变动情况
２０００年１２月２６日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字［２０００］第４０号”文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为７２，０００万股，每股面值１元，股本金总额为人民币７２，０００万元。济钢集团总公司以其出资折合７１，０８４．３１万股，占总股本的９８．７３％。
２００４年６月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００４］８０号”文批准，济南钢铁公开发行人民币普通股２２，０００万股，并于２００４年６月２９日在上海证券交易所上市交易，发行后本公司总股本为９４，０００万股，其中国有法人股为７２，０００万股，社会公众股为２２，０００万股。济钢集团持有７１，０８４．３１万股，占总股本的７５．６２％。
截至本报告书公告之日，济南钢铁的总股本为３，１２０，４８０，０００股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股票数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | ２，１６０，３６０，３８６ | ６９．２３ |
| 济钢集团 | ２，１４３，４２１，１７４ | ６８．６９ |
| 莱钢集团 | ７，６９９，６４２ | ０．２５ |
| 山东金岭铁矿 | ４，６１９，７８５ | ０．１５ |
| 山东省耐火原材料公司 | ４，６１９，７８５ | ０．１５ |
| 二、社会公众股 | ９６０，１１９，６１４ | ３０．７７ |
| 总股本 | ３，１２０，４８０，０００ | １００．００ |
（三）最近三年主营业务发展情况
济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等行业，具有很强的市场竞争力。
济南钢铁最近三年又一期主要产品产量如下：
| 单位：万吨 | ２００７年 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年１－６月 |
| 生铁 | ７４６ | ７３４ | ６９６ | ３６８ |
| 粗钢 | ８４２ | ８３１ | ７４６ | ３９８ |
| 钢材 | ４８５ | ７５４ | ７０９ | ３７７ |
（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３，１０１，３０７．０４ | ２，８９９，１４９．０７ | ２，７８１，４７９．９９ | ２，４０７，９５９．５２ |
| 负债合计 | ２，３６７，６４５．２６ | ２，１８５，７６６．７３ | ２，０５０，０８１．５０ | １，２１４，９５２．２６ |
| 股东权益 | ７３３，６６１．７８ | ７１３，３８２．３４ | ７３１，３９８．４９ | １，１９３，００７．２７ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ７２９，５２８．５１ | ７０８，８６２．９１ | ７２６，８７５．４３ | １，１８８，７６０．４１ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １，５９５，５３３．６０ | ２，５４０，６９９．８８ | ４，３１８，３２４．０２ | ３，５５７，８３４．７６ |
| 营业利润 | ２８，７９８．４３ | １２，２７７．０７ | １０６，６４７．００ | ２７５，３７３．７０ |
| 利润总额 | ２８，７２２．６０ | １４，７３２．５２ | １０６，０３４．８１ | ２７４，１７１．６１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２０，５３５．１４ | ６，６９９．４２ | ７８，０６２．１９ | １９５，７８６．４１ |
| | | | | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２０９，１０３．０７ | －２３３，１４３．８５ | ２６９，７０５．４２ | ７８，２３１．２７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１４９，９６８．２４ | －４０３，２２８．０７ | －２７８，９４１．８５ | －９２，８５３．３８ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ３２９，１３３．２１ | ４３７，５０３．６５ | １７１，２７０．６４ | －６，３１６．４９ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －３０，００１．３２ | －１９９，３８９．５５ | １６０，２１９．４７ | －２２，４４３．３９ |
注：数据保留两位小数；２００７年的财务数据摘自２００８年年报的期初数。
（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
１、概述
济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
２、控股股东济钢集团基本情况
济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。
二、被吸并方莱钢股份介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Ｌａｉｗｕ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
Ａ股股票简称：莱钢股份
Ａ股股票代码：６００１０２
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号
成立（工商注册）日期：１９９７年８月２２日
法定代表人：陈启祥
注册资本：９２，２２７．３１万元
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售；发电（有效期至２０２８年８月２４日）、供热（凭资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（１９９６）２８２号文《山东省人民政府关于同意莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（１９９７）第１９号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为５２，９８０万股，其中向社会公开募集人民币普通股８，０００万股。
１９９７年７月２２日，经中国证监会出具的证监发字（１９９７）４００号《中国证券监督管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会公开发行人民币普通股８，０００万股。经上海证券交易所以上证上（９７）字第０７７号《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份７，２００万股社会公众股于１９９７年８月２８日在上交所挂牌上市交易。
截至本报告书公告之日，莱钢股份的总股本为９２２，２７３，０９２股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、山钢集团及其下属全资公司 | ６８８，５０３，１５２ | ７４．６５ |
| 莱钢集团 | ６８８，５０３，１５２ | ７４．６５ |
| 二、社会公众股 | ２３３，７６９，９４０ | ２５．３５ |
| 总股本 | ９２２，２７３，０９２ | １００．００ |
（三）最近三年主营业务发展情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产Ｈ型钢见长，是目前我国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份最近三年又一期主要产品产量如下：
| 单位：万吨 | ２００７年 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年１－６月 |
| 生铁 | ５３５ | ４６９ | ４９３ | ２７０ |
| 粗钢 | ５７６ | ５１３ | ５９３ | ３１９ |
| 钢材 | ６９１ | ６２９ | ６９１ | ３２５ |
（四）最近三年又一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，７１８，０３１．２２ | １，６１６，５２８．１１ | １，７４７，４８３．６８ | １，７３９，８３３．４９ |
| 负债合计 | １，１０４，１５５．８０ | １，０２４，１２９．２９ | １，１５０，９９８．３５ | １，１１４，１５１．６５ |
| 股东权益 | ６１３，８７５．４１ | ５９２，３９８．８２ | ５９６，４８５．３３ | ６２５，６８１．８４ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ６１２，０４６．４１ | ５９０，１７０．２２ | ５９３，６８７．７２ | ６２３，４５８．３１ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １，８８３，７４５．３７ | ２，８２７，６１０．２９ | ３，９７６，５５３．３８ | ３，２９２，６１５．８６ |
| 营业利润 | ２３，５０６．１０ | ２３，９８８．１２ | １１，０８４．９５ | １５９，６８８．１８ |
| 利润总额 | ２６，６３２．７２ | ２２，８０５．３２ | ７，６２４．０８ | １５７，６６６．３１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２７，１６９．８３ | ９，６９０．０６ | ２６，２６０．９２ | １１３，９５３．５７ |
| | | | | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３３．７９ | ２２９，６０６．１１ | ６６，６７１．４４ | １６８，９５３．７２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３０，３２７．０８ | －１１１，７３１．４５ | －１２８，１６１．９０ | －１３１，８８２．１１ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １１５，８０１．３０ | －１１０，８７８．６５ | １３，６７６．６８ | －２，８６５．９６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －６，１３３．０４ | ６，９９３．５９ | －５０，７６６．９８ | ３３，４６３．９７ |
注：数据保留两位小数；２００７年的财务数据摘自２００８年年报的期初数。
（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
１、概述
莱钢股份最近三年的控股股东均为莱钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
２、莱钢集团基本情况
莱钢集团基本情况请参见本章“四、资产出售方莱钢集团介绍”。
三、资产出售方济钢集团介绍
（一）济钢集团基本情况
公司名称：济钢集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：济南市历城区工业北路２１号
办公地址：济南市历城区工业北路２１号
法定代表人：毕志超
注册资本：２０亿元
经营范围：许可经营项目：安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至２０１１年１月２４日）；经营资格证书范围内的对外承包工程业务（有效期至２０１４年６月１日）；经营：焦炉煤气（有效期至２０１４年６月５日）。一般经营项目：钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）。
（二）济钢集团的设立及股权结构沿革
济钢集团前身为济南钢铁厂，始建于１９５８年１２月。１９８７年１２月，更名为济南钢铁总厂；１９９４年８月，在济南钢铁总厂的基础上组建济南钢铁集团总公司；２００７年７月，改制为济钢集团有限公司。出资人为山东省国有资产监督管理委员会，注册资本２０亿元。２００８年４月，山东省国资委将其持有的济钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。济钢集团的注册资本不变。
（三）济钢集团最近三年注册资本变动情况
济钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）济钢集团现有控股股东及实际控制人情况
济钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
（五）济钢集团下属主要企业情况（截至２０１０年６月３０日）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| １ | 济钢集团商业贸易有限公司 | ９，９６２．４９ | １００．００％ | 产品销售 |
| ２ | 济钢集团重工机械有限公司 | １０，４１７．００ | １００．００％ | 设备制造 |
| ３ | 济钢集团山东建设工程有限公司 | ９，８３６．００ | １００．００％ | 工程施工 |
| ４ | 山东鲍德翼板有限公司 | ７，０００．００ | １００．００％ | 钢材加工销售 |
| ５ | 山东省冶金科学研究院 | ２，９３８．７５ | １００．００％ | 设计制造 |
| ６ | 香港华鲁钢铁有限公司 | １，０４０．００ | １００．００％ | 钢材销售 |
| ７ | 山东省冶金地质水文勘察公司 | ９３６．５５ | １００．００％ | 工程施工 |
| ８ | 济南钢铁集团总公司菏泽五金厂 | ８０．１２ | １００．００％ | 五金件加工 |
| ９ | 济南济钢铁合金厂 | ６２６．８９ | １００．００％ | 加工销售 |
| １０ | 济南鲍德炉料有限公司 | ８，８３６．７７ | ９５．００％ | 钢渣生产销售 |
| １１ | 济南鲍德钢结构有限公司 | ７，０００．００ | ９９．２９％ | 加工销售 |
| １２ | 济南鲍德汽车运输有限公司 | ４，７７０．７３ | ９２．８５％ | 汽车运输 |
| １３ | 山东球墨铸铁管有限公司 | ４１，１３９．５６ | ９１．２２％ | 矿粉加工销售 |
| １４ | 济南钢城矿业有限公司 | １４，５７９．８３ | ９０．００％ | 矿石开采加工 |
| １５ | 济南鲍德房地产开发有限公司 | ３，０００．００ | ９０．００％ | 房地产开发销售 |
| １６ | 青岛保税区济钢国际物流有限公司 | ８，０００．００ | ８７．５０％ | 汽车运输 |
| １７ | 济南鲍德冶金石灰石有限公司 | １，０００．００ | ８０．００％ | 矿石开采加工 |
| １８ | 山东鲍德金属复合板有限公司 | １，１３８．８０ | ７５．００％ | 加工销售 |
| １９ | 济南钢铁股份有限公司 | ３１２，０４８．００ | ６８．６９％ | 钢铁生产销售 |
| ２０ | 济钢（马）钢板有限公司 | ７４，９５２．００ | ５１．００％ | 钢材生产销售 |
| ２１ | 济南信赢煤焦化有限公司 | ３４，６６７．００ | １００．００％ | 煤化工 |
| ２２ | 济南鲍德气体有限公司 | ４１，１５３．３２ | １００．００％ | 化学品生产 |
（六）济钢集团主要业务
济钢集团产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主，拥有中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板等现代化生产线，并建设了ＥＲＰ、ＭＥＳ、ＳＰＣ、ＯＡ、能源管控中心等管理信息系统。锅炉容器钢板、高强度建筑结构用中厚钢板被评为中国名牌产品，造船用钢板、碳结中板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、锅炉容器钢板和球墨铸铁管等主导产品获得冶金产品“金杯奖”，差异化竞争优势明显。
（七）济钢集团最近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | ４，６２３，５６４ | ４，４６９，９４７ | ４，２１６，１４９ |
| 负债总计 | ３，１８０９，８９ | ３，００６，１８３ | ２，６７５，８９２ |
| 股东权益 | １，４４２，５７５ | １，４６３，７６５ | １，５４０，２５７ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，１５８，０１３ | １，１８１，６４１ | １，１２８，８２８ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２，９４０，９４９ | ４，６０１，９８８ | ５，０９６，５８９ |
| 营业利润 | ２，９５４ | １０７，５５５ | ３１１，７６５ |
| 利润总额 | １９，７６２ | １０２，４９６ | ３０１，２２２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －５７８ | ４９，５８３ | １２４，４００ |
注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告
四、资产出售方莱钢集团介绍
（一）莱钢集团基本情况
公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：莱芜市钢城区友谊大街３８号
办公地址：莱芜市钢城区友谊大街３８号
法定代表人：任浩
注册资本：３，１２２，６９３，３００元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；（以下限分支机构）日用百货、烟（零售）酒糖茶销售；住宿、餐饮、文化娱乐服务；房屋租赁；干洗；打字复印；许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；广告业务；机电设备维修。
（二）莱钢集团的设立及股权结构沿革
莱芜钢铁集团有限公司前身为莱芜钢铁厂，始建于１９７０年１月。１９８７年５月，更名为莱芜钢铁总厂；１９９６年５月，以莱芜钢铁总厂全资或控股的企业组建莱芜钢铁集团，莱芜钢铁总厂改制为国有独资公司，定名为“莱芜钢铁集团有限公司”，由山东省政府作为该公司的投资主体，注册资本１０．６０亿元。２００１年１２月，公司变更工商登记，公司注册资本由１０．６０亿元增为３１．２３亿元。公司由国有独资变更为４个股东，各自的出资和比例为：山东省人民政府（财政厅）出资２８．４５亿元，占注册资本９１．１０％；中国东方资产管理公司出资１．４０亿元，占注册资本４．４７％；中国华融资产管理公司出资０．８８亿元，占注册资本２．８３％；中国信达资产管理公司出资０．５０亿元，占注册资本１．６０％。２００６年７月，公司股东中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司分别退出，公司类型变更为国有独资公司，注册资本不变。２００８年５月，山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山东钢铁集团有限公司名下。莱钢集团的注册资本不变。
（三）莱钢集团最近三年注册资本变动情况
莱钢集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）莱钢集团现有控股股东及实际控制人情况
莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委。
（五）莱钢集团下属主要企业情况（截至２０１０年６月３０日）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 | 经营范围 |
| １ | 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司 | ２，９３５．６２ | ２５．００％ | 钢材钢锭焊管等的生产和服装加工服务等 |
| ２ | 莱芜天元气体有限公司 | ５０，５８１．１４ | １００．００％ | 工业气体工程防腐罐装产品销售等 |
| ３ | 莱芜钢铁集团机械制造有限公司 | ６，０００．００ | １００．００％ | 机电设备机械产品的制造加工修理等 |
| ４ | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | ４４２，０００．００ | １００．００％ | 钢铁产品的生产和销售 |
| ５ | 莱钢集团蓝天商旅车业有限公司 | １，５００．００ | １０．００％ | 普通货运等 |
| ６ | 莱钢集团矿山建设有限公司 | ４，０００．００ | ３４．００％ | 工程施工机械加工和餐饮服务等 |
| ７ | 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 | ２０，０００．００ | ３５．００％ | 采选矿和新型建材生产等 |
| ８ | 山东鲁碧建材有限公司 | １２，６４０．９６ | ３７．００％ | 水泥成品和半成品和其他建筑材料 |
| ９ | 山东莱钢汽车运输有限公司 | ５，５００．００ | ３４．００％ | 汽车运营业务等 |
| １０ | 莱芜钢铁集团电子有限公司 | ３，６００．００ | １００．００％ | 电子产品设计、制造、销售与维修等 |
| １１ | 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司 | ４，０００．００ | ２５．００％ | 硫酸铜等产品的生产销售 |
| １２ | 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 | ５，２００．００ | ３４．００％ | 房地产开发建筑安装绿化工程等 |
| １３ | 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 | ７，４００．００ | ３４．００％ | 采选矿机修和运输等 |
| １４ | 山东莱钢国际贸易有限公司 | ６，０００．００ | ８３．３３％ | 自营和代理出口业务进料加工对销和转口贸易 |
| １５ | 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 | ５，１０９．７８ | ８４．３４％ | 铁矿石和船用锚连的生产和销售 |
| １６ | 鲁银投资集团股份有限公司 | ２４，８３０．６９ | １４．５２％ | 带钢、粉末冶金制品等 |
| １７ | 莱芜钢铁股份有限公司 | ９２，２２７．３１ | ７４．６５％ | 钢铁产品的生产和销售 |
| １８ | 山东莱钢建设有限公司 | ３０，１００．００ | １００．００％ | 房地产、工程施工、钢结构工程生产安装、工业建筑设计等 |
（六）莱钢集团主要业务
莱钢集团是全国规模最大、规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，全国规模最大的粉末冶金生产基地。
（七）莱钢集团最近三年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 总资产 | ６，３９３，８２３ | ６，５０９，７６８ | ６，１９８，２４３ |
| 负债总计 | ４，４７１，５１８ | ４，５４６，４２２ | ４，２８７，３２５ |
| 股东权益 | １，９２２，３０６ | １，９６３，３４６ | １，９１０，９１８ |
| 归属于母公司所有者权益 | ７７７，１３２ | ８５６，３２１ | ８０９，７３６ |
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ５，０２５，８９０ | ６，６９２，６９５ | ５，８６７，４９８ |
| 营业利润 | ３４８，１０９ | １１１，１４８ | ５７８，７１３ |
| 利润总额 | ３７１，３００ | １２８，３３９ | ５７５，９５７ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １９，３３７ | －４８，３１２ | １６０，０８７ |
注：财务数据摘自公司经审计的历年财务报告
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、被吸并方莱钢股份介绍”。
二、换股吸收合并方案概述
（一）换股价格和比例
本公司拟通过换股方式吸收合并莱钢股份，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，莱钢股份为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司及莱钢股份的换股价格以审议本次重大资产重组董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价确定为每股３．９５元和每股８．９０元。在此换股价格基础上给予莱钢股份股东７．８５％的换股风险溢价，由此确定莱钢股份全体股东所持有的股份将按照１：２．４３的换股比例转换为本公司股份；本次换股吸收合并莱钢股份新增本公司Ａ股股份２２４，１１２．３６万股。
本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，莱钢股份的资产、负债、权益、业务、人员全部进入公司，莱钢股份将注销法人资格。
莱钢股份换股比例的计算公式为：
莱钢股份换股比例＝莱钢股份换股价格／济南钢铁换股价格﹡１．０７８５。
（二）收购请求权和现金选择权
为保护济南钢铁股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予济南钢铁异议股东以济南钢铁异议股东收购请求权。行使济南钢铁异议股东收购请求权的济南钢铁异议股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁之股份，在济南钢铁异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币３．９５元／股。
为保护莱钢股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，赋予莱钢股份异议股东以莱钢股份异议股东现金选择权。行使莱钢股份异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份之股份，在莱钢股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前２０个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币８．９０元／股。
（三）债权债务处理及债券持有人利益保护安排
本次济南钢铁吸收合并莱钢股份后，莱钢股份将注销法人资格，莱钢股份的债务及或有债务依法将由济南钢铁承继。根据《换股吸收合并协议书》，本次济南钢铁吸收合并莱钢股份分别由济南钢铁和莱钢股份股东大会审议通过后，济南钢铁和莱钢股份将根据《公司法》的规定，分别就本次换股吸收合并履行通知债权人和公告的程序，并将应债权人的要求依法清偿债务或为债务提供担保。
经中国证监会以证监许可［２００８］１１６号文核准，莱钢股份于２００８年发行了面值总额为人民币２０亿元的公司债券，债券的期限为１０年。为充分保护债券持有人的合法利益，根据莱钢股份第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案》，莱钢股份决定向０８莱钢债持有人提供两种债券持有人利益保护方案，供０８莱钢债持有人选择：１、由山钢集团向“０８莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。２、按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。莱钢股份董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定， 提请０８莱钢债的受托管理人招商证券股份有限公司召开２０１０年第一次债券持有人会议，审议０８莱钢债持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的０８莱钢债持有人利益保护具体方案提交股东大会审议。最终方案以股东大会通过的方案为准。
三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍
１、固定资产基本情况
截至２０１０年６月３０日，莱钢股份固定资产账面原值为１，７６１，１２９．８８万元。
２、房屋及建筑物
莱钢股份共有合计约６０１，２３６．６２平方米的房屋，均系莱钢股份自建或通过其他方式取得。因前述房屋所在土地均系向莱钢集团租赁，因此暂时未能办理房屋所有权证。
就前述房屋相关事宜，莱钢集团承诺：
（１）将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害。
（２）保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此额外增加不合理的使用成本或受到实质性不利影响。
（３）本次合并完成后，若存续上市公司因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团承诺将赔偿存续上市公司因此而遭受的一切经济损失，确保存续上市公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
国浩律师核查后认为，莱钢集团上述承诺内容有利于保护上市公司及其股东利益。
３、土地使用权
（１）自有土地使用权
莱钢股份拥有编号为莱芜市国用（２０１０）第１０８号《国有土地使用证》项下国有土地使用权１宗，该宗土地位于钢城区里辛镇郑王庄村以北，莱芜大道以东，使用面积为１０４，９３９平方米，使用权类型为出让，有效期至２０５９年４月１３日。莱钢股份前述自有土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（２）租赁土地使用权
截至本报告书公告之日，莱钢股份向莱钢集团租赁使用５５宗土地使用权。２０１０年４月２２日，莱钢股份与莱钢集团签署《土地租赁使用合同》，约定莱钢集团将总面积为３，５１０，７４７．２５平方米的土地使用权出租给莱钢股份，租金为每年每平方米１２．１元人民币，租赁期限为２０年。
４、商标
截至２０１０年６月３０日，莱钢股份共拥有５项国内注册商标，在美国、日本等国家或地区申请取得了１３项注册商标
５、专利及专利申请
截至２０１０年６月３０日，莱钢股份单独或与其他公司共同拥有７９项专利权；单独或与其他公司共同提出１３５项专利申请并已获受理。
四、换股吸收合并的程序
本次换股吸收合并需履行如下程序：
１、本公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；莱钢股份召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
２、国有资产监督管理部门批准济南钢铁本次重大资产重组；
３、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的反垄断审查；
４、本公司和莱钢股份股东大会分别批准本次重大资产重组相关事宜；
５、本公司和莱钢股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
６、本公司和莱钢股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
７、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
８、获得中国证监会对山钢集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；
９、本公司刊登本次重大资产重组报告书；
１０、本公司和莱钢股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
１１、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
１２、莱钢股份全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的Ａ股股份，并申请在上交所挂牌上市；
１３、本公司办理工商变更登记，莱钢股份注销登记。
第六章 发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
详见本报告书摘要“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、资产出售方济钢集团介绍 和 四、资产出售方莱钢集团介绍”。
二、发行股份的情况
１、发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十二条规定，本次发行的发行价格为济南钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即每股３．９５元，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日总金额／董事会决议公告日前２０个交易日股票总交易量。
２、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
３、发行股份数量
根据经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准确定的拟购买济钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向济钢集团发行股份３３，７３９．７１万股，占本次重组后公司总股本６３２，３７９．５３万股的５．３４％。
根据经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１２８号核准确定的拟购买莱钢集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向莱钢集团发行股份６２，４７９．４６万股，占本次重组后公司总股本６３２，３７９．５３万股的９．８８％。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向济南钢铁非公开发行股份的价格和数量。济南钢铁已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
４、股份认购方相关承诺
济钢集团和莱钢集团因济南钢铁发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。
５、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见报告书“第十一章 董事会讨论与分析”，股权结构情况参见报告书“第三章 本次交易的基本情况”。
６、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买资产评估情况
（一）评估结果
本次拟向济钢集团购买的资产包括鲍德气体１００％的股权和信赢煤焦化１００％的股权。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（２０１０）第０８９号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济钢集团有限公司部分股权投资价值评估项目资产评估报告书》，在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日２０１０年６月３０日，济钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为１１６，１１６．９５万元；评估值为１３３，２７１．８５万元，与净资产账面值相比评估增值１７，１５４．９０万元，增值率为１４．７７％。
本次拟向莱钢集团购买的资产包括莱芜天元气体有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司和莱芜钢铁集团电子有限公司的股权资产以及动力部、自动化部和运输部非股权类资产。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［２０１０］第４７号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，莱钢集团有限公司标的资产的净资产账面值为２，０３２，５２０，０５５．２３元；评估值为２，４６７，９３８，５９７．４２元，与净资产账面值相比评估增值４３５，４１８，５４２．１９元，增值率为２１．４２％。
（二）评估方法介绍
本次对济钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，对莱钢集团纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和市场法两种方法进行了评估。最终以资产基础法得出的评估结果作为最终评估结论。
四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍
（一）济南信赢煤焦化有限公司
１、基本情况
名称：济南信赢煤焦化有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市历城区钢化路６号
主要办公地点：济南市历城区钢化路６号
法定代表人：罗时政
注册资本：３４，６６７万元
成立日期：２００４年４月１６日
营业执照编号：３７０１００００００２４６４７
税务登记证号码：鲁税济字３７０１１２７６１８６６２９８
２、股权结构
截至本报告书签署之日，信赢煤焦化股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 济钢集团有限公司 | ３４，６６７ | １００％ |
| 合计 | ３４，６６７ | １００％ |
３、主要财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ２，４０３，２０３，２９２．１９ | ２，４６３，３５５，９５５．６９ | ２，５５６，７２７，６３５．２２ |
| 股东权益 | ５０７，０５２，５３２．３２ | ５２０，６９５，４０６．３３ | ５０８，００９，５６３．２５ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 |
| 营业收入 | ２，１３９，３４３，８９５．８７ | ２，０５８，８４７，８３１．２４ | ２，７４０，３２０，３９８．５１ |
| 利润总额 | －２０，３９４，２６７．９０ | １４，６６９，２０３．８４ | １２２，４５６，９８９．０７ |
| 归属于母公司的净利润 | －２０，３２１，８７４．０１ | ３，８７０，５２７．０９ | ８９，４９７，８４０．０３ |
４、主营业务情况
信赢煤焦化主要产品为冶金焦炭，供应济南钢铁用于炼铁。产品除冶金焦炭外还副生产煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等２０余种化工产品。
５、资产评估情况
根据北京中锋出具的中锋评报字（２０１０）第０８８号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南信赢煤焦化有限公司项目评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，信赢煤焦化纳入评估范围内的净资产账面值为５０，７０５．２５万元；企业股东权益价值评估值为６２，３８５．７０万元，与净资产账面值相比评估增值１１，６８０．４５万元，增值率为２３．０４％。
６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
２０１０年１月７日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，分别与英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团分别以５２２，７５８，８４０．００元、１，５３７，５２６．００元的价格受让了英大国际信托有限责任公司、济南市历城区水利市政工程有限责任公司持有的信赢煤焦化９８．０７％、０．２９％的股权。
（二）济南鲍德气体有限公司
１、基本情况
名称：济南鲍德气体有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市历城区工业北路２１号
主要办公地点：济南市历城区工业北路２１号
法定代表人：赵云河
注册资本：４１，１５３．３２万元
成立日期：２０００年１０月９日
营业执照编号：３７０１１２００００００２５１
税务登记证号码：鲁税济字３７０１１２７２４９８６８１３
２、股权结构
截至本报告书签署之日，鲍德气体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 济钢集团有限公司 | ４１，１５３ | １００％ |
| 合计 | ４１，１５３ | １００％ |
３、主要财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ８１７，８６８，１８２．０２ | ８６６，３１７，７２４．８８ | ９４７，４５９，４７３．７３ |
| 股东权益 | ６５４，１１７，０１８．９９ | ６４６，７０５，４０９．９７ | ６３４，７３１，８９０．２１ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 |
| 营业收入 | ３９２，５６６，０７９．０８ | ６７５，６７２，３７４．８２ | ８６６，８１１，４１１．４５ |
| 利润总额 | ９，９３６，４１５．６７ | １２，９０７，０６２．３２ | １５１，６５９，９９５．１７ |
| 归属于母公司的净利润 | ５，４６５，１７６，．８７ | ９，５５８，６３２．９５ | １１０，０６９，８９６．１９ |
４、主营业务情况
鲍德气体主要生产销售氧气、氮气、氩气、液氨（凭危险化学品安全监管部门的批准证书）。鲍德气体现已发展成为华东地区行业规模最大、实力最强、市场占有率最高的大型专业气体生产经营企业之一。
５、资产评估情况
根据北京中锋出具的中锋评报字（２０１０）第０８７号《山东钢铁集团有限公司资产重组涉及济南鲍德气体有限公司项目资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，鲍德气体纳入评估范围内的净资产账面值为６５，４１１．７０万元；企业股东权益价值评估值为７０，８８６．１５万元，与净资产账面值相比评估增值５，４７４．４５万元，增值率为８．３７％。
６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
２００７年１月１０日，鲍德气体股东会作出决议，将其２００６年底的未分配利润以原股东出资额为基准，按照３０％的比例转增注册资本，注册资本变更为４１，１５３．３２万元。本次增资完成后，气体公司的股权结构变更为济钢集团出资１，６０１．４７万元，占比３．８％；英大国际信托有限责任公司出资３９，５５１．８５万元，占比９６．２％。本次增资由大信会计师事务所出具的“大信（鲁）验字（２００７）０１６号”《验资报告》验证核实。
２０１０年１月７日，济钢集团根据山钢集团《关于济钢职工持股清理退出实施方案备案的批复》，与英大国际信托有限责任公司达成了股权转让协议，济钢集团以６３３，１８７，９２０．００元的价格受让了英大国际信托有限责任公司持有的鲍德气体９６．１１％的股权。
五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍
（一）莱芜天元气体有限公司
１、基本情况
名称：莱芜天元气体有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省莱芜市钢城区棋山大街
主要办公地点：山东省莱芜市钢城区棋山大街
法定代表人：王学德
注册资本：５０，５８１．１４万元
成立日期：２００２年１０月２９日
营业执照编号：３７１２０００１８７０４４８７
税务登记证号码：鲁税莱字３７１２０３７４４５１４１２７号
２、股权结构
截至本报告书签署之日，天元气体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | ５０，５８１．１４ | １００％ |
| 合计 | ５０，５８１．１４ | １００％ |
３、主要财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | １，０１５，６０９，０７８．９４ | ８９５，８００，２９５．９１ | １，１５９，９８９，０８４．１３ |
| 股东权益 | ８３９，９１４，２８３．７６ | ７８９，４７０，８０４．７８ | ８４０，１３５，６８８．１８ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ４２３，１２５，３１６．２６ | ６５８，６３２，４３２．２３ | ６９３，９４２，１７７．６４ |
| 利润总额 | ６２，８３７，８２８．７６ | ６７，２８４，２６３．９０ | １３２，４８５，９４３．８３ |
| 归属于母公司的净利润 | ４８，５２７，７０９．８４ | ５０，４４９，８４５．５８ | ９７，９０３，９６５．７３ |
４、主营业务情况
天元气体的主要产品为氧、氮、氩、氦等不同规格的气体。其生产的氧、氮、氩及压缩空气广泛应用于钢铁生产的全流程，其中氧气是转炉炼钢工序的主要原料之一。天元气体主要销售客户是银山型钢和莱钢股份。
５、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７－３号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜天元气体有限公司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，天元气体纳入评估范围内的净资产账面值为８３，９９１．４３万元；企业股东权益价值评估值为９９，６１２．６２万元，与净资产账面值相比评估增值１５，６２１．１９万元，增值率为１８．６０％。
６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
２００７年４月，天元气体增资至５０，５８１．１３９万元，其中莱钢集团工会职工持股会出资４２，７２８．３６万元，持有８４．４７％的股权；莱钢集团出资５，８２４．１７９万元，持有１１．５１％的股权；莱钢集团鲁南矿业有限公司出资１，４６５．１万元，持有２．９％的股权；莱钢集团泰东实业有限公司出资５６３．５万元，持有１．１１％的股权。上述增资已由天津中审联有限责任会计师事务所济南分所以津中审联济验字［２００７］００９号《验资报告》予以验证。经过前述增资后，天元气体的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 莱钢集团工会职工持股会 | ４２，７２８．３６ | ８４．４７％ |
| ２ | 莱钢集团 | ５，８２４．１７９ | １１．５１％ |
| ３ | 莱钢集团鲁南矿业有限公司 | １，４６５．１ | ２．９％ |
| ４ | 莱钢集团泰东实业有限公司 | ５６３．５ | １．１１％ |
| 合计 | | ５０，５８１．１３９ | １００％ |
２００９年１０月，莱钢集团工会职工持股会、莱钢集团鲁南矿业有限公司、莱钢集团泰东实业有限公司将其持有天元气体的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于２００９年１０月２７日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于２００９年１０月１６日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经天元气体股东会审议通过。经过前述股权转让后，天元气体的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 莱钢集团 | ５０，５８１．１３９ | １００％ |
| 合计 | | ５０，５８１．１３９ | １００％ |
（二）山东莱钢国际贸易有限公司
１、基本情况
名称：山东莱钢国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青岛市市南区东海路３９号
主要办公地点：青岛市市南区东海路３９号
法定代表人：范成海
注册资本：６，０００万元
成立日期：２００１年８月２３日
营业执照编号：３７０２０００１８０７４３７６
税务登记证号码：青税字３７０２０２７３０６０６６９６号
２、股权结构
截至本报告书签署之日，国贸公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | ５，０００ | ８３．３３％ |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | １，０００ | １６．６７％ |
| 合计 | ６，０００ | １００％ |
３、主要财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３０７，１５０，３７０．６５ | ３０１，２９５，７３６．７２ | ５００，２２３，３９４．６０ |
| 股东权益 | １４２，５００，２６９．６９ | １４９，２９２，９８３．８３ | ２１８，４６８，６４６．０９ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ２５８，５８０，１３２．１１ | ２，２１４，１０３，７８６．８４ | ５，７７９，６７６，６５０．６２ |
| 利润总额 | －６，１９５，５６３．２３ | －４１，８６８，９６１．７３ | ９４，１０２，２２６．０５ |
| 归属于母公司的净利润 | －６，０１９，５４１．２７ | －５０，５９５，４２８．５９ | ６６，２４２，７３７．０６ |
４、主营业务情况
国贸公司主要负责莱钢集团的钢铁产品出口和铁矿石等原材料的进口业务以及相关的设备引进等业务。未来将随着存续公司业务以及国内钢铁行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
５、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７－２号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的山东莱钢国际贸易有限公司股东部分权益价值评估项目资 产 评 估 报 告 书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，国贸公司净资产账面值为８，７２９．３５万元；企业股东权益价值评估值为１４，６８９．８４万元，与净资产账面值相比评估增值５，９６０．４９万元，增值率为６８．２８％；国贸公司在本次评估基准日２０１０年６月３０日股东部分权益（莱芜钢铁集团有限公司持有的８３．３３％股权）的评估值为１２，２４１．０４万元。
６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
国贸公司最近三年无资产评估、交易、增资及改制情况。
（三）莱芜钢铁集团电子有限公司
１、基本情况
名称：莱芜钢铁集团电子有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：莱芜市钢城区友谊大街３３号
主要办公地点：莱芜市钢城区友谊大街３３号
法定代表人：栾鲁民
注册资本：３，６００万元
成立日期：２００３年４月３０日
营业执照编号：３７１２０００１８７０４７７８
税务登记证号码：鲁税莱字３７１２０３７４９８７８５９５号
２、股权结构
截至本报告书签署之日，电子公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | ３，６００ | １００％ |
| 合计 | ３，６００ | １００％ |
３、主要财务指标
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | １１３，８８３，０９５．１０ | １０８，９４９，３８１．９２ | １１５，０４７，１７１．０５ |
| 股东权益 | ７６，７３６，３２６．６８ | ７４，７０８，１６５．９８ | ６１，４４９，１０４．５４ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ３１，９９９，４７６．０１ | １０１，４５１，７６６．２６ | １３７，３０２，１９８．８０ |
| 利润总额 | ２，６３０，５６７．８９ | １３，１５８，５６５．７０ | ２１，７０８，６７５．１５ |
| 归属于母公司的净利润 | ２，０２８，１６０．７０ | １３，２５９，０６１．４４ | ２１，７０５，１５６．６９ |
４、主营业务情况
电子公司主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。电子公司具有计算机信息系统集成叁级资质、电子工程专业承包贰级资质、建筑智能化系统集成工程设计乙级、安全技术防范工程设计施工壹级等证书。
５、资产评估情况
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７－１号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，电子公司纳入评估范围内的净资产账面值为７，６７３．６３万元，企业股东权益价值评估值为８，３６９．９２万元，与净资产账面值相比评估增值６９６．２９万元，增值率为９．０７％。
６、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
２００９年１０月，丛云伟、殷世宏、于洪刚、于海忠和任志刚将其持有电子公司的全部股权转让给莱钢集团。本次股权转让已经各方签署股权转让协议，并经山钢集团于２００９年１０月２７日作出的《山东钢铁集团有限公司关于莱钢清理职工持股总体方案备案的批复》、山东省国资委于２００９年１０月１６日作出的《省管企业职工持股规范方案备案表》批准，并经电子公司股东会审议通过。经过前述股权转让后，电子公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| １ | 莱钢集团 | ３，６００ | １００％ |
| 合计 | | ３，６００ | １００％ |
（四）非股权类资产
１、动力部
（１）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司动力部成立于１９９９年６月２３日。动力部主要承担着为莱钢集团冶炼生产提供安全稳定、优质高效的水电供应和电修服务。
动力部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ６５２，４５４，１１０．９２ | ６９５，５６７，１１８．７４ | ７７３，７６１，６１３．６０ |
| 股东权益 | ５８３，６２８，０２１．２９ | ６４３，１３３，００８．０６ | ６８０，５９２，４１５．３４ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １，５５４，６６０，２２３．１６ | ２，２１９，８０７，２２７．７５ | ２，０３３，８６６，９３４．４７ |
| 利润总额 | ５５，０９９，１９９．７５ | ５２，３３２，２０６．８１ | １２，７２５，６１５．３６ |
| 归属于母公司的净利润 | ５５，０９９，１９９．７５ | ５２，３３２，２０６．８１ | １２，７２５，６１５．３６ |
注：财务数据摘自单体审计报告
（２）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年６月３０日，净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（％） | 备注 |
| １ | 莱芜钢铁集团动力部 | ５８，３６２．８０ | ７７，９９２．３４ | １９，６２９．５４ | ３３．６３ | 资产减负债的净额 |
２、自动化部
（１）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司自动化部是莱钢集团有限公司直属单位，主要承担着莱钢集团工业自动化、信息化、计量、通讯系统的维护、改造、建设以及进出厂物资计量、动力能源计量任务等。
自动化部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | １４０，８９８，７３０．３７ | １６４，５８８，３９１．９９ | ２１０，３２１，４９５．９６ |
| 股东权益 | ６４，３８６，０００．９３ | ９４，９２５，９４９．８７ | １２４，４８８，８７２．１２ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | １２４，４３８，４９３．９８ | ２０８，９２６，７３０．８１ | １４０，６９１，２９０．３０ |
| 利润总额 | ６，１９８，３３１．２３ | ５，８３０，９３０．５７ | －３４，４６７，３９７．８０ |
| 归属于母公司的净利润 | ６，１９８，３３１．２３ | ５，８３０，９３０．５７ | －３４，４６７，３９７．８０ |
注：财务数据摘自单体审计报告
（２）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年６月３０日，自动化部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（％） | 备注 |
| １ | 莱芜钢铁集团自动化部 | ６，４３８．６０ | ５，２２３．２１ | －１，２１５．３９ | －１８．８８ | 资产减负债的净额 |
３、运输部
（１）业务及主要财务数据
莱芜钢铁集团有限公司运输部系是莱钢集团的直属生产经营单位，主要经营内部厂区铁路运输。
运输部最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总计 | ３８０，２１７，６１３．６２ | ３８４，７７５，１０１．４１ | ３９８，４０４，１３０．１８ |
| 股东权益 | ３４９，１０９，９４７．８４ | ３５２，１４２，４６８．６８ | ３６９，３５７，２１５．０９ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ２４０，３１１，１４３．９０ | ３８２，２００，７２７．８１ | ３７２，５６２，３３２．３４ |
| 利润总额 | １３８，２７２，８３６．１４ | １９８，９１７，９８９．７０ | １９７，３９２，７７７．６６ |
| 归属于母公司的净利润 | １３８，２７２，８３６．１４ | １９８，９１７，９８９．７０ | １９７，３９２，７７７．６６ |
注：财务数据摘自单体审计报告
（２）评估结果
根据青岛天和出具的青天评报字［２０１０］第４７号《山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组涉及的莱芜钢铁集团有限公司部分资产及负债价值评估项目资产评估报告书》，截止２０１０年６月３０日，运输部净资产评估结果和与账面净资产价值比较后的增值情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（％） | 备注 |
| １ | 莱芜钢铁集团运输部 | ３４，９１０．９９ | ４３，３５４．７２ | ８，４４３．７２ | ２４．１９ | 资产减负债的净额 |
六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
拟购买济钢集团和莱钢集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买济钢集团和莱钢集团资产的利润产生较大影响的情况。
第七章 业务与技术
一、交易各方主营业务概览
济南钢铁和莱钢股份作为本次交易的吸并方和被吸并方，其经营方向各有侧重。济南钢铁的主要钢材产品有中厚板、棒材、热轧宽钢带、冷轧宽钢带等，其中中厚板２００９年的销量为３３６万吨，在全国的市场份额为６．４２％，占济南钢铁年度钢材总产量的５２．７％。莱钢股份的主要钢材产品有棒材、型材和优特钢等，是全国规模最大、品种规格最全的Ｈ型钢精品生产基地，全国产销量最大的齿轮钢生产基地，也是山东省最大的热轧带肋钢筋生产厂商。
拟购买资产的业务均为钢铁主业的配套业务。信赢煤焦化的主要产品为用于冶炼的冶金焦炭，以及炼焦的副产品如煤焦油、工业萘、焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、硫酸铵、混合油、洗油、煤沥青、焦炉煤气等２０余种化工产品，这部分化工产品除自用外也对外销售。鲍德气体和天元气体集气体开发、生产、销售、技术服务于一体，主要分别为济南钢铁和莱钢股份的钢铁冶炼生产提供工业气体。国贸公司主要负责铁矿石等原材料和相关设备的进口以及产品出口等业务。电子公司的主要业务为钢铁行业电子设备的研发生产和自动化系统的采购成套、设计施工、安装调试，主要产品包括管理信息系统、工业控制系统、温度检控系列产品、流量检控系列产品、盘装仪表及其他产品、称重系列产品和盘箱柜配置产品七大类。
拟购买资产还包含莱钢集团直属的三个单位。其中，自动化部主要承担提供自动化信息化设备维护、进出物资计量、电子工程设计与施工、网络通讯设备的管理与维护四大核心保障。动力部主要承担为冶炼生产提供水、电供应和电修服务。运输部主要承担莱钢股份内各生产单位之间的原燃料、成品及半成品、生产工艺衔接等铁路运输工作，起着衔接莱钢股份内部钢铁生产主工序的作用。
二、主要产品情况介绍
１、济南钢铁主要产品
截至２０１０年６月，济南钢铁已具备了年产粗钢１０００万吨、钢材（此处仅统计一次材）９４０万吨的生产能力。棒材的生产能力为１２０万吨，中厚板的生产能力为５５０万吨，热轧宽钢带的生产能力为２７０万吨，冷轧宽钢带的生产能力为７０万吨。
２、莱钢股份的主要产品及用途
本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的Ｈ型钢生产能力２４０万吨、棒材生产能力２９０万吨、优特钢生产能力１５０万吨。备考公司将成为年粗钢生产能力超过１６００万吨的特大型钢铁联合企业。
截至２０１０年６月，莱钢股份已具备了年产粗钢６５０万吨，钢材６８０万吨的生产能力。
三、公司主要经营模式
（一）生产模式
济南钢铁和莱钢股份在山钢集团的统一领导下推进以“企业为主体、市场为导向、产学研联合”的产销研一体化运作模式，以客户为中心，以市场为龙头，将企业生产、销售、科研等资源有效地整合起来，通过产销研一体化推进平台，每月根据市场需求情况调整生产经营计划。
本次交易完成后，备考公司将统筹规划公司发展方向，充分发挥原有两家上市公司在钢铁主业方面的竞争优势，产品合理分工，体现优势互补。济南钢铁建成以中厚板为主的优质板材生产区，造船、锅炉容器、高强结构板等三大战略产品形成系列化、批量化，品牌优势得到进一步的巩固提升；莱钢建成以Ｈ型钢、优特钢为主的优质型、特钢生产区，实现型钢做强、特钢做特、棒材做优。本次交易完成后，备考公司不仅能够实现产品的合理分工，差异化优势更加突出，而且原有两家上市公司可以共享技术资源，协同效应显著。
本次交易完成后，信赢煤焦化、鲍德气体、天元气体、国贸公司、电子公司和莱钢集团自动化部、运输部、动力部将进入备考公司，构成为备考公司钢铁主业服务的配套产业。钢铁主业所需的燃料、各种生产用气体以及进口原燃料、设备采购、贸易服务以及维持生产正常进行的机械电子设备维护修理、信息化服务等统一由这些公司提供。实现集中采购、集中服务能够降低成本，提高效率，增加效益，实现规模效应和协同效应，有助于进一步提升备考公司钢铁主业的竞争优势。
（二）采购模式
按照定价方式的不同，济南钢铁的采购模式主要有以下几种：
（１）议价采购。本采购方式主要针对铁矿石、炼焦煤、喷吹煤等大宗原燃料，这些原燃料供应商在市场中处于强势地位。购买这些大宗原燃料时，主要根据当时国内外市场的供求状况，双方协商确定采购价格。通过多年的努力，济南钢铁与很多供应商建立了战略合作关系，在业务往来中互惠互利，以达到共创共赢的目的。
（２）招投标采购。本采购方式主要针对铁合金、耐火材料等原材料，按照季度或年度，对公司合格供应商清单中的供应商发出招标邀请（根据需要对已经考察合格的新供应商也发出招标邀请），根据供应商投标情况进行评标议标，确定中标价格、数量和供应商。
（３）限价采购。本采购方式主要针对钢铁生产中需求小、市场价格高的原料（如废钢），采取向市场公布采购价格上限的方式，愿意以此价格成交的供货商即可以直接供货。挂牌价格一般低于市场价格，并根据库存情况对于挂牌价格进行灵活调整，以在满足生产需求的前提下节省成本。
本次交易完成后，备考公司将优化整合原有两家上市公司的采购人员和部门，成立统一的原料采购中心，对大宗原燃材料进行集中采购，优化配置原有的资源和供应商，实现资源优化和共享，提升公司核心竞争力和市场影响力，增强对资源的控制能力，确保公司大宗原燃材料供应质优价廉。统一采购平台的规模优势和协同效应，具体体现在以下几个方面：
（１）可降低港存、物流费用，减少资金占用。整合后可以充分利用两家公司的共性需求，减少港口库存，降低资金占用；可以合理分配青岛、烟台、日照、以及日照岚山港等各港口的库存及品种，提高铁路运输比例，降低物流成本；
（２）可利用整合后形成的规模优势，增加在谈判中的话语权，争取到数量更多、价格更低的铁矿石和煤炭资源，从而获得更大的经济效益；
（３）可利用区域资源控制力增强的优势，扩大国内矿采购量和降低采购价格。通过整合后的规模优势，增大对区域内的资源控制力，以更低的价格采购更多数量的国内矿，从而获得经济效益；
（４）可利用需求规模享受优惠政策，获取效益。利用整合后稳定、巨大的需求优势，可以充分享受到资源、价格、货款支付等方面的优惠政策，从而获取经济效益；
（５）在招标采购中利用需求规模的扩大形成批量采购，利用批量优势降低采购成本，获得经济效益。
（三）销售模式
济南钢铁目前形成了以直销形式为主，代理、分销、其他模式为辅的济南地区、山东省内地区、山东省外地区三大销售体系，销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了菏泽、宁波、上海、无锡、南京、西安、天津、杭州等８个控股子公司，不断对销售渠道和服务网络进行规范、扩充和完善，并积极拓展北京、上海、江苏、浙江、安徽、西部及北方市场。
四、原燃料消耗及采购情况
（一）原燃料消耗情况
２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，备考公司主要原材料、能源的消耗情况汇总如下表所示（焦炭消耗量包括济南钢铁和莱钢股份焦化厂煤炭炼焦后自供的部分）：
| 名称 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 铁矿石（万吨） | ７７０ | １，４７６ | １，３３８ | １，４６４ |
| 铁精粉（万吨） | １５８ | １９７ | ２３１ | ２９３ |
| 球团矿（万吨） | ３５ | ８６ | ８６ | １０５ |
| 煤炭（万吨） | ６７５ | １，０８４ | １，０２１ | １，００３ |
| 焦炭（万吨） | ３００ | ４８８ | ５３２ | ５０１ |
| 铁合金（万吨） | １３．２ | ２７．９ | ２５．２ | ２２．７ |
| 水（万吨） | ３，５５２ | ５，８１４ | ５，６８１ | ６，４５２ |
（二）前五大供应商情况
（１）济南钢铁２０１０年１－６月前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本比例％ | 是否属于关联采购 |
| １ | 济南信赢煤焦化有限公司 | 焦炭 | １６８，４６９ | １０．７５ | 是 |
| ２ | 东方联合资源（香港）有限公司 | 铁矿石 | １３６，０６４ | ８．６８ | 否 |
| ３ | 山东球墨铸铁管有限公司 | 生铁 | １１１，６１４ | ７．１２ | 是 |
| ４ | 中国矿产有限责任公司 | 铁矿石 | ６６，２８５ | ４．２３ | 否 |
| ５ | 印度赛莎果阿公司 | 铁矿石 | ４４，４９４ | ２．８４ | 否 |
| 合计 | | ５２６，９２６ | ３３．６３ | |
（２）莱钢股份２０１０年１－６月前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本比例％ | 是否属于关联采购 |
| １ | 山西焦煤集团有限责任公司 | 煤炭 | ７１，３４５ | ４．０２ | 否 |
| ２ | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 煤炭 | ５０，９９０ | ２．８８ | 否 |
| ３ | ＶＡＬＥＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＳＡ | 铁矿石 | ５７，７４１ | ３．２６ | 否 |
| ４ | ＲＯＢＥＲＩＶＥＲＯＲＥＳＡＬＥＳＰＴＹＬＴＤ | 铁矿石 | ５１，４２１ | ２．９０ | 否 |
| ５ | 新汶矿业集团有限责任公司 | 铁矿石 | ３６，７４２ | ２．０７ | 否 |
| 合计 | | ２６８，２３９ | １５．１３ | |
（３）济南钢铁２００９年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本比例％ | 是否属于关联采购 |
| １ | 山东球墨铸铁管有限公司 | 铁水 | １７９，２５２ | ７．３７ | 是 |
| ２ | 济南信赢煤焦化有限公司 | 焦炭 | １７７，０６３ | ７．２８ | 是 |
| ３ | 中钢贸易有限公司 | 铁矿石 | ８６，４３５ | ３．５５ | 否 |
| ４ | 东方联合资源（香港）有限公司 | 铁矿石 | ７３，６７３ | ３．０３ | 否 |
| ５ | 香港华鲁钢铁有限公司 | 铁矿石 | ７２，１６３ | ２．９７ | 是 |
| 合计 | | ５８８，５８６ | ２４．２０ | |
（４）莱钢股份２００９年前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 采购货物 | 采购金额 | 占营业成本比例％ | 是否属于关联采购 |
| １ | 山西焦煤集团有限责任公司 | 煤炭 | １１７，５７７ | ４．４９ | 否 |
| ２ | 山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 煤炭 | ９２，４１３ | ３．５３ | 否 |
| ３ | 瑞钢联集团有限公司 | 铁矿石 | ７０，３９８ | ２．６９ | 否 |
| ４ | 新汶矿业集团有限责任公司 | 铁矿石 | ６２，３５１ | ２．３８ | 否 |
| ５ | 枣庄矿业（集团）有限责任公司 | 铁矿石 | ５１，９２０ | １．９８ | 否 |
| 合计 | | ３９４，６５９ | １５．０８ | |
五、销售情况
１、主要产品的产销情况
（１）２０１０年１－６月济南钢铁主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比％ |
| 棒材 | ６１．０８ | ５９．９５ | ２０１，６９０ | １６．９５ |
| 中厚板 | １６３．０６ | １４９．５３ | ５９５，２２５ | ５０．０１ |
| 热轧宽钢带 | １２３．４６ | ７５．４５ | ２７３，９７８ | ２３．０２ |
| 冷轧宽钢带 | ２９．１４ | ２６．８５ | １１９，２６５ | １０．０２ |
| 钢材合计 | ３７６．７４ | ３１１．７９ | １，１９０，１５８ | １００．００ |
（２）２０１０年１－６月莱钢股份主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比％ |
| 棒材 | １３４．１９ | １３０．２９ | ４５０，７０７ | ３８．６７ |
| 特钢 | ６７．８０ | ７０．１５ | ２７８，９４３ | ２３．９３ |
| 型材 | １１７．８６ | １２０．２４ | ４３５，９３５ | ３７．４０ |
| 钢材合计 | ３１９．８５ | ３２０．６８ | １，１６５，５８５ | １００．００ |
（３）２００９年济南钢铁主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比％ |
| 棒材 | １２０．４２ | １１７．８８ | ３５８，８６８ | １５．５６ |
| 中厚板 | ３３６．４１ | ３３９．７７ | １，１４４，９３２ | ４９．６６ |
| 热轧宽钢带 | １９６．８ | １４８．１５ | ５４８，１５５ | ２３．７７ |
| 冷轧宽钢带 | ５５．５２ | ５６．４０ | ２５３，８００ | １１．０１ |
| 钢材合计 | ７０９．１５ | ６６２．２０ | ２，３０５，７５５ | １００．００ |
（４）２００９年度莱钢股份主要产品产销情况：
| 产品类别 | 产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入（万元） | 销售收入占比％ |
| 棒材 | ２２８．８０ | ２２６．２２ | ７２１，５７５ | ３８．６７ |
| 特钢 | １２６．９０ | １２５．３７ | ４３４，６４４ | ２３．２９ |
| 型材 | ２２９．７９ | ２２３．３３ | ７０９，９７９ | ３８．０４ |
| 钢材合计 | ５８５．４９ | ５７４．９２ | １，８６６，１９８ | １００．００ |
２、产品销售市场分布
（１）２０１０年１－６月济南钢铁主要销售市场如下表所示：
| 序号 | 地区 | 营业收入（元） | 收入占比（％） |
| １ | 华东 | １，３３１，７８５ | ８３．５ |
| ２ | 华北 | ７１，２５１ | ４．５ |
| ３ | 东北 | １６，７９１ | １．１ |
| ４ | 西北 | １５，６９４ | １．０ |
| ５ | 华中 | １６，２５０ | １．０ |
| ６ | 华南 | １３，７２０ | ０．９ |
| ７ | 出口 | １３０，０４３ | ８．２ |
| | 合计 | １，５９５，５３４ | １００．０ |
（２）２０１０年１－６月莱钢股份主要销售市场如下表所示：
| 序号 | 分地区 | 营业收入（元） | 收入占比（％） |
| １ | 华东 | １，４０５，０８４ | ８３．７ |
| ２ | 华北 | ８７，８４２ | ５．２ |
| ３ | 东北 | ２３，６４４ | １．４ |
| ４ | 中南 | ７０，０５９ | ４．２ |
| ５ | 西北 | ２６，７８４ | １．６ |
| ６ | 西南 | １５，４５８ | ０．９ |
| ７ | 出口 | ５０，２７６ | ３．０ |
| | 合计 | １，６７９，１４７ | １００．０ |
（３）２００９年度济南钢铁主要销售市场如下表所示：
| 序号 | 地区 | 营业收入（元） | 收入占比（％） |
| １ | 华北 | １８３，１７４ | ７．２ |
| ２ | 华东 | ２，１２３，３７０ | ８３．６ |
| ３ | 东北 | ４０，１６１ | １．６ |
| ４ | 西北 | １１，５１１ | ０．５ |
| ５ | 华中 | ４０，１９６ | １．６ |
| ６ | 华南 | ４，６６３ | ０．２ |
| ７ | 出口 | １３７，６２５ | ５．４ |
| | 合计 | ２，５４０，７００ | １００．０ |
（４）２００９年度莱钢股份主要销售市场如下表所示：
| 序号 | 地区 | 营业收入（元） | 收入占比（％） |
| １ | 华东 | ２，２３９，４９９ | ８５．３ |
| ２ | 华北 | １２４，５４０ | ４．７ |
| ３ | 东北 | ３３，６０９ | １．３ |
| ４ | 中南 | １２１，１００ | ４．６ |
| ５ | 西北 | ４５，９２７ | １．７ |
| ６ | 西南 | ２７，７１４ | １．１ |
| ７ | 出口 | ３４，４１５ | １．３ |
| | 合计 | ２，６２６，８０４ | １００．０ |
３、主要产品销售价格变动情况
（１）主要产品平均价格走势
济南钢铁主要产品平均价格走势：
单位：元／吨
| 主要产品 | ２００７年上半年 | ２００７年下半年 | ２００８年上半年 | ２００８年下半年 | ２００９年上半年 | ２００９年下半年 | ２０１０年上半年 |
| 棒材 | ３，１６０ | ３，８５０ | ５，０００ | ４，７００ | ３，６００ | ３，９００ | ３，９４０ |
| 热轧宽钢带 | ３，８８０ | ４，１５０ | ５，３００ | ５，０００ | ３，７００ | ３，８００ | ４，２５０ |
| 冷轧宽钢带 | ４，４３０ | ４，６６０ | ６，２００ | ５，９００ | ４，１００ | ４，５００ | ５，２００ |
| 中厚板 | ４，４５０ | ５，１００ | ６，５００ | ６，１００ | ３，７００ | ３，８００ | ４，６６０ |
莱钢股份主要产品平均价格走势
单位：元／吨
| 主要产品 | ２００７年上半年 | ２００７年下半年 | ２００８年上半年 | ２００８年下半年 | ２００９年上半年 | ２００９年下半年 | ２０１０年上半年 |
| 棒材 | ３，２４９ | ３９０５ | ５，００４ | ４，２６３ | ３，４５７ | ３，６５７ | ４，０５０ |
| 优特钢 | ３，７７６ | ４４２１ | ５，７３９ | ５，１１９ | ３，８６５ | ３，９８９ | ４，６５０ |
| 型材 | ３，９７０ | ４４５９ | ５，５５２ | ４，９９５ | ３，５１１ | ３，７４０ | ４，２４０ |
２００７年下半年以来受到宏观经济快速增长及原材料价格大幅上涨等多方面因素影响，公司各类钢材产品价格持续上涨。但从２００８年９月份以后，受到全球金融危机的影响，国内钢铁产业供需关系严重失衡，下游行业需求严重低迷，钢材价格快速、大幅下跌，产品价格迅速由历史高位急剧下跌至历史低位，并在低位运行。截至２００９年底，主要钢材产品价格较前期高点下降约２８％－４０％。２０１０年以来，受铁矿石价格大幅上升预期、房地产市场进行调控、货币和出口退税政策转向、钢材期货、电子盘调头回落等多重因素的影响，国内钢材价格出现了一定起伏。
(下转D23版)
