证券代码：６００１０２ 证券简称：莱钢股份 公告编号：临２０１０－０４３
莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
２０１０年１２月１日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于２０１０年１２月１３日在山钢集团办公楼３２２会议室召开公司第四届董事会第二十五次会议。会议如期召开，应到董事９名（其中包括独立董事３名），亲自出席董事７名，分别为：陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、王爱国、王继超、闫福恒。独立董事翁宇庆先生、迟京东先生因事未能参加会议，均书面委托独立董事王爱国先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈启祥先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事宜是本公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。
本次换股吸收合并方案的主要内容：
１、吸收合并方式
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南钢铁为吸并方及存续方，莱钢股份为被吸并方。济南钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有本公司股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的本公司股份（包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权而获得的本公司的股份）按照《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》（“《换股吸收合并协议》”）的约定全部转换成济南钢铁的股份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入济南钢铁。
２、股份性质
人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
３、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的莱钢股份的全体股东。
４、换股价格及换股比例
济南钢铁的换股价格为济南钢铁审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即３．９５元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即８．９０元／股。给予莱钢股份股东７．８５％的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为１：２．４３，即每股莱钢股份的股份可换取２．４３股济南钢铁的股份。
双方同意，除任何一方在换股日之前发生除权、除息等事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
换股后，莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与济南钢铁拟新增换股股份数一致。
５、异议股东的保护机制
为充分保护本公司股东的利益，山东省国有资产投资控股有限公司将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照莱钢股份的现金选择权价格，即每股人民币８．９０元换取现金。若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则莱钢股份现金选择权的行权价格将做相应调整。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
６、锁定期安排
山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份而取得的新发行股份，３６个月内不以任何方式转让。
７、滚存利润安排
本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共享。
８、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司在交割日的全体在册员工均将由济南钢铁全部接收。本公司与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由济南钢铁享有和承担。
９、资产交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由济南钢铁享有和承担。本公司负责自协议生效日起１２ 个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢铁名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
济南钢铁同意协助本公司办理移交手续；济南钢铁负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
１０、违约责任
根据《换股吸收合并协议》的规定，如果协议项下的任何一方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
１１、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
１２、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢集团和济钢集团非公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次重大资产重组方案自始不生效。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于进一步促进公司发展，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案
同意本公司与济南钢铁签署附条件生效的《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》。本次吸收合并事宜经本公司董事会、股东大会，济南钢铁董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证券监督管理委员会核准后，前述协议即应生效。
该协议的签订涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述协议的签订促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案
本公司于２００８年３月发行了面值为１００元人民币、发行规模共计２０亿元的公司债券（“０８莱钢债”）。基于公司债券的特点及本次换股吸收合并可能对“０８莱钢债”债券持有人利益的影响，根据《公司法》第１７４条，债券持有人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司制定了两种“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，供“０８莱钢债”债券持有人会议审议表决，债券持有人可在下列两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种以投票表达自己的意愿：
方案一、提供担保
由山钢集团向“０８莱钢债”债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。
方案二、提前清偿
如果“０８莱钢债”债券持有人向公司提出提前清偿的要求，则公司将按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和，提前清偿债务。
公司董事会将按照《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（“《募集说明书》”）的约定， 提请“０８莱钢债”的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司２０１０年第一次债券持有人会议，审议“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案，并将本次债券持有人会议通过的“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案提交公司股东大会审议。最终方案以公司股东大会通过的方案为准。“０８莱钢债”债券持有人会议的具体召开时间及地点请参见招商证券股份有限公司届时发布的关于召开“０８莱钢债”债券持有人会议通知的公告。
根据《募集说明书》第六节第三项第（五）小项之第七条约定：债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或其代理人同意方能形成有效决议。如果本次债券持有人会议就债券持有人利益保护具体方案未能通过有效决议，则根据《公司法》第１７４条的规定，公司将自股东大会作出合并决议之日１０日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起４５日内，可以要求公司按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和清偿债务或者提供相应担保（担保人为山钢集团）。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起１２个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
该交易涉及关联交易，关联董事陈启祥先生、田克宁先生、魏佑山先生回避了对本议案的表决，由非关联董事罗登武先生、翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生、王继超先生、闫福恒先生进行了表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
独立董事翁宇庆先生、王爱国先生、迟京东先生认为，上述交易将有利于充分保护投资者的合法权益，没有损害股东及公司利益。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并的全部事项，包括但不限于：
１． 依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定换股比例、换股价格等事项，并签署相关法律文件；
２． 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关和监管机构的要求修改交易文件；
３． 进行与本次换股吸收合并有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，办理本次换股吸收合并审批事宜；
４、签署必要公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商变更、税务、质检、外汇等的注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等手续；
５、确定并公告本次换股吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案；
６、办理因本公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格进行的相应调整；
７、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
８、办理本次换股吸收合并中债券持有人利益保护方案的具体执行及实施；
９、办理因本次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
１０、办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起１２个月。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案
公司决定于２０１０年１２月３１日召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议有关本次换股吸收合并应提交股东大会表决的事项。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《莱芜钢铁股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一○年十二月十四日
股票代码：６００１０２ 股票简称：莱钢股份 公告编号：临２０１０－０４４
莱芜钢铁股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１０年１２月３１日
●股权登记日：２０１０年１２月２４日
●会议召开地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
根据莱芜钢铁股份有限公司（ 以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十五次会议决议，现将召开公司２０１０年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：本公司董事会。
２、现场会议召开日期和时间：２０１０年１２月３１日（星期五）下午１４：００正。
３、网络投票的时间：２０１０年１２月３１日（星期五）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
４、股权登记日：２０１０年１２月２４日（星期五）。
５、会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
６、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
７、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》 | 是 |
| ２ | 《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》 | 是 |
| ３ | 《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》 | 是 |
| ４ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》 | 是 |
详细内容见２０１０年１２月１４日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》及《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
三、会议出席对象
１、截至２０１０年１２月２４日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其委托代理人；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
２、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
四、出席会议方法
（一）登记方式：
１、现场会议登记方式：
符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。
股东也可以传真、信函等方式登记。
２、网络投票登记方式：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（二）登记时间：２０１０年１２月２９日（星期三）－－１２月３０日（星期四）上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１６：００；信函登记以收到地邮戳为准。
（三）登记地点：莱芜钢铁股份有限公司证券部。
（四）出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（五）联系方法：
联系人：邢尚波 于家慧
电 话：０６３４－６９２３０７０、６８２０６０１
传 真：０６３４－６８２１０９４
地 址：山东省莱芜市钢城区莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：２７１１０４
五、其他事项
本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
六、备查文件目录及地点
（一）备查文件目录
１、莱芜钢铁股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
２、《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
（二）备查文件地点
山东省莱芜市钢城区新兴路２１号莱芜钢铁股份有限公司证券部。
特此公告。
附件一：莱芜钢铁股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会授权委托书；
附件二：投资者参加网络投票的操作流程。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一○年十二月十四日
附件一：
莱芜钢铁股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案。
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。 |
附件二：
投资者参与网络投票的操作流程
一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票代码：７３８１０２；投票简称：莱钢投票。
三、投资者投票的具体程序为：
１、买卖方向为买入投票；
２、在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申
报价格 |
| １ | 《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》 | １．００ |
| ２ | 《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》 | ２．００ |
| ３ | 《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》 | ３．００ |
| ４ | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》 | ４．００ |
３、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
５、不符合上述规定的申报无效。
四、投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权以第一次投票为准；
４、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：６００１０２ 证券简称：莱钢股份 公告编号：临２０１０－０４５
莱芜钢铁股份有限公司
关于召开“０８莱钢债”２０１０年
第一次债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
济南钢铁股份有限公司拟以换股方式吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“本次换股吸收合并”）。由于本次换股吸收合并关系到莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）债券（以下简称“０８莱钢债”，代码１２２００７）持有人之利益，根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第六节之约定，招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会请求，召集“０８莱钢债”２０１０年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），通知如下：
一、特别提示
１、根据《公司法》第１７４条，每一单个债券持有人可在公司提出的两种债券持有人利益保护具体方案之中选择赞成一种并以投票的方式表达自己的意愿，每一单个债券持有人不能对两种债券持有人利益保护具体方案都选择赞成。最终的利益保护具体方案以债券持有人会议通过的方案为准。
２、根据《莱芜钢铁股份有限公司２００７年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经代表本次公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人和／或其代理人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人有效。如果未能形成有效决议，则根据《公司法》第１７４条的规定，公司将于股东大会作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内公告债权人，每一单个债券持有人自公告之日起４５日内，可以要求公司按照“０８莱钢债”债券面值与截至清偿日当期应计利息之和（含税）清偿债务或者提供相应担保（担保人为山东钢铁集团有限公司）。
３、本次换股吸收合并完成后，“０８莱钢债”的权利和义务由济南钢铁股份有限公司承继。
４、本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案，尚待提交公司股东大会审议通过，于本次换股吸收合并方案经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
５、经本次债券持有人会议表决通过和公司股东大会审议通过后的债券持有人利益保护具体方案为最终方案且不再修订，公司不再就本次换股吸收合并涉及的债券持有人利益保护具体方案另行安排召集债券持有人会议讨论。
６、公司董事会承诺，严格按照“０８莱钢债”持有人会议讨论决定的债券持有人利益保护具体方案，依法履行公司义务。
二、召开会议的基本情况
（一）召集人：招商证券股份有限公司
（二）本次会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《会议规则》、《募集说明书》的规定。
２０１０年１２月１３日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》，其中公司董事会同意提请“０８莱钢债”的受托管理人招商证券股份有限公司召开公司２０１０年第一次债券持有人会议，审议“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案。
（三）会议时间：２０１０年１２月２９日（星期三）１４：００点
（四）现场会议召开地点：深圳市福田区益田路江苏大厦招商证券会议室
（五）会议召开方式：记名方式现场投票
（六）债权登记日： ２０１０年１２月２１日（星期二）
（七）出席会议的人员及权利
１、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日交易结束后，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。
２、应单独或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，公司将派代表出席债券持有人会议。
３、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
１）持有公司１０％以上股权的发行人股东；
２）上述发行人股东及发行人的关联方。
４、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
１）保证人；
２）公司董事、监事和高级管理人员。
５、聘请的律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
三、会议审议事项
《关于“０８莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》。
四、出席会议的债券持有人登记办法
（一）登记办法
法人债券持有人代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、证券帐户卡、出席人身份证；
持有人为自然人需提供本人身份证、证券帐户卡；
代理人需提供本人身份证件和授权委托书（格式内容如附件）、委托人身份证及证券帐户卡。
上述债券持有人将所需的相关证件、证明通过专人、传真或邮寄的方式送达受托管理人处。
（二）登记时间：２０１０年１２月２８日上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：００。
（三）联系方式
登记地址：山东省莱芜市钢城区新兴路２１号莱芜钢铁股份有限公司证券部
联系电话：０６３４－６８２０６０１、０６３４－６８２１５８１
传真：０６３４－６８２１０９４
邮编：２７１１０４
联系人：于家慧、刘武修
招商证券股份有限公司
联系电话：０２１－５８８７６９７１；０１０－５７６０１９２０；０１０－５７６０１９１７
传真：０２１－５８８２６６６２；０１０－５７６０１９９０
联系人：侯斌、汪浩、张华
（四）其他事项
与会债券持有人和／或代理人食宿及交通等费用自理。
五、表决程序和效力
（一）债券持有人会议依据法律、法规和《募集说明书》的规定决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。
（二）债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，每一张本次债券为一表决权。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利并把表决结果计为弃权。
（三）债券持有人会议决议对全公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
（四）债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。
（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
招商证券股份有限公司
二〇一〇年十二月十四日
附：授权委托书
莱芜钢铁股份有限公司
“０８莱钢债”２０１０年第一次公司债券持有人会议授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席莱芜钢铁股份有限公司“０８莱钢债”２０１０年第一次公司债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 表决内容 | 表决意向 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １、由山东钢铁集团有限公司向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保； | | | |
| ２、莱芜钢铁按照债券面值与截至清偿日当期应计利息之和提前清偿债务。 | | | |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人的证券帐号：
委托人持有面额为￥１００元的债券张数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码：６００１０２ 证券简称：莱钢股份 公告编号：临２０１０－０４６
莱芜钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于山东钢铁集团有限公司筹划与本公司有关的重大资产重组事宜，公司于２０１０年９月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《莱芜钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司股票于２０１０年９月９日起实施重大事项停牌。
２０１０年１２月１３日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》等相关议案，公司董事会于２０１０年１２月１４日公告相关文件，同时依据相关法规规定，公司股票于２０１０年１２月１４日复牌。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○一○年十二月十四日
莱芜钢铁股份有限公司独立董事
关于换股吸收合并等的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《莱芜钢铁股份有限公司章程》的有关规定，我们作为莱芜钢铁股份有限公司的独立董事，在本次董事会召开前，详细阅读了董事会提供的关于济南钢铁股份有限公司拟以换股方式吸收合并公司的相关材料，经我们充分认可后，同意将相关文件和《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》和《关于“０８ 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》等议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并等相关事项发表如下独立意见：
１、本次换股吸收合并系山东钢铁集团有限公司为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
２、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
３． 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
４、本次换股吸收合并尚需取得济南钢铁股份有限公司及公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
５、我们作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。
独立董事： 翁宇庆 王爱国 迟京东
二○一○年十二月十三日
