本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２９，１２７，５７２股，占总股本７．０４１７％。
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年１２月１５日。
一、股权分置改革方案的概述
１、股权分置改革对价方案概述
合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美菱电器”）股改方案为：
根据本次股权分置改革方案，美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向Ａ 股流通股股东执行对价安排，Ａ 股流通股股东每持有美菱电器１０ 股Ａ 股流通股获得１．５ 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
因为股权分置改革主要是解决Ａ 股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题，故在本次股权分置改革方案中，美菱电器Ｂ 股股东不获得对价安排。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）共同承诺：美菱电器在规定的时间内公告２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱电器２００６ 年较２００４ 年和２００５ 年平均净利润的增长率、２００７ 年较２００６ 年净利润增长率、２００８年较２００７ 年净利润增长率为正，且平均不低于３０％（以该期间美菱电器的年度审计报告为准）， 如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有Ａ 股流通股股份每１０ 股追加１ 股，追加执行对价安排的股数为１５，１５３，０３４ 股。四川长虹承担其中的５，５２５，９８５ 股，长虹集团承担其中的４，６４８，２９７股，美菱集团承担其中的４，９７８，７５２ 股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：
截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团同意为部分股东先行代为垫付对价。
代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
上述股权分置改革方案于２００７年８月６日经美菱电器２００７年度股权分置改革相关股东会议表决通过。
３、股权分置改革方案实施日期：２００７年８月２４日。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 四川长虹电器股份有限公司 | （５）关于本次股权分置改革费用的承担
四川长虹、长虹集团和美菱集团承诺，本次股权分置改革费用由四川长虹、长虹集团和美菱集团承担。 | 由于没有触发“追加对价安排”的条件，因此该项承诺已经失效。
四川长虹严格履行了在股权分置改革方案中所做承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为。 |
| ２ | 安徽神剑化工有限责任公司 | 法定承诺：
承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 | 严格遵守了股权分置改革中禁售期的承诺，在对应的限售期内没有通过交易所挂牌出售该部分股份。 |
| ３ | 上海东鹏商务咨询有限公司 | 法定承诺：
承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 | 严格遵守了股权分置改革中禁售期的承诺，在对应的限售期内没有通过交易所挂牌出售该部分股份。 |
| ４ | 浙江帝龙新材料股份有限公司 | 法定承诺：
严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。 | 严格遵守了股权分置改革中禁售期的承诺，在对应的限售期内没有通过交易所挂牌出售该部分股份。 |
注： １、公司本次可上市流通限售股份严格遵守了中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期的相关规定。
本公司非流通股股东委托了公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内没有通过深圳证券交易所挂牌出售该部分股份。
２、２００６ 年５ 月１８ 日和２００７ 年１ 月１１ 日，美菱集团分别与四川长虹和长虹集团签署《美菱电器股份转让协议书》及《美菱电器股份转让补充协议书》，美菱集团拟将持有的１２３，３９６，３７５ 股中８２，８５２，６８３ 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹受让４５，０００，０００ 股（占本公司总股本的１０．８８％），为本公司第一大股东，长虹集团受让３７，８５２，６８３ 股（占本公司总股本的９．１５％），为本公司第三大股东。２００７年８月该部分股权已完成过户。２００８ 年１２ 月２６ 日，本公司收到长虹集团转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》文件，批复同意将长虹集团持有的本公司３２，０７８，８４６股股份转让给四川长虹持有，本次股份转让完成后，本公司第一大股东四川长虹持有本公司７０，２１４，７９７股有限售条件流通股份，占本公司总股本的１６．９８％。四川长虹承诺继续履行长虹集团在本公司股改中所做的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年１２月１５日。
２、本次有限售条件的流通股上市数量为２９，１２７，５７２股，占总股本７．０４１７％。３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 四川长虹电器股份有限公司 | ２８，８５０，５０３ | ２８，８５０，５０３ | ７８．０８１１％ | ７．６５８９％ | ６．９７４７％ | ０ |
| ２ | 安徽神剑化工有限责任公司 | １４４，７２６ | １４４，７２６ | ０．３９１７％ | ０．０３８４％ | ０．０３５０％ | ０ |
| ３ | 上海东鹏商务咨询有限公司 | ５９，９８０ | ５９，９８０ | ０．１６２３％ | ０．０１５９％ | ０．０１４５％ | ０ |
| ４ | 浙江帝龙新材料股份有限公司 | ７２，３６３ | ７２，３６３ | ０．１９５８％ | ０．０１９２％ | ０．０１７５％ | ０ |
| | 合 计 | ２９，１２７，５７２ | ２９，１２７，５７２ | ７８．８３０９％ | ７．７３２４％ | ７．０４１７％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ３６，９４９，３８９ | ８．９３％ | －２９，１２７，５７２ | ７，８２１，８１７ | １．８９％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ２９，３５１，４７３ | ７．０９％ | －２８，８５０，５０３ | ５００，９７０ | ０．１２％ |
| ３、境内一般法人持股 | ７，５３０，６６１ | １．８２％ | －２７７，０６９ | ７，２５３，５９２ | １．７５％ |
| ４、高管持股 | ６７，２５５ | ０．０２％ | | ６７，２５５ | ０．０２％ |
| ５、其他境内自然人持股 | ０ | ０ | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ３６，９４９，３８９ | ８．９３％ | －２９，１２７，５７２ | ７，８２１，８１７ | １．８９％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ３７６，６９３，５６０ | ９１．０７％ | ２９，１２７，５７２ | ４０５，８２１，１３２ | ９８．１１％ |
| １．人民币普通股 | ２６３，５９３，５６０ | ６３．７３％ | ２９，１２７，５７２ | ２９２，７２１，１３２ | ７０．７７％ |
| ２．境内上市的外资股 | １１３，１００，０００ | ２７．３４％ | | １１３，１００，０００ | ２７．３４％ |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ３７６，６９３，５６０ | ９１．０７％ | ２９，１２７，５７２ | ４０５，８２１，１３２ | ９８．１１％ |
| 三、股份总数 | ４１３，６４２，９４９ | １００．００％ | | ４１３，６４２，９４９ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 四川长虹电器股份有限公司 | ３８，１３５，９５１ | ９．２１９５％ | ４１，３６４，２９４ | １０％ | ２８，８５０，５０３ | ６．９７４７％ | ２００９年１月２２日受让长虹集团持有的本公司３，２０７．８８４６ 万股有限售条件流通股股份。 |
| ２ | 安徽神剑化工有限责任公司 | １７０，７７５ | ０．０４１３％ | ０ | ０ | １４４，７２６ | ０．０３５０％ | ２０１０年１０月２６日偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份２６，０４９股。 |
| ３ | 上海东鹏商务咨询有限公司 | ７０，７７５ | ０．０１７１％ | ０ | ０ | ５９，９８０ | ０．０１４５％ | ２０１０年１０月２６日偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份１０，７９５股。 |
| ４ | 浙江帝龙新材料股份有限公司 | ８５，３８７ | ０．０２０６％ | ０ | ０ | ７２，３６３ | ０．０１７５％ | ２０１０年１０月２６日偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份１３，０２４股。 |
| | 合计 | ３８，４６２，８８８ | ９．２９８５％ | ４１．３６４，２９４ | １０％ | ２９，１２７，５７２ | ７．０４１７％ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００８年１０月２５日 | ２５ | １２，５４３，５５９ | ３．０６ |
| ２ | ２０１０年１月４日 | ３ | ７４，０７４，０２０ | １７．９１ |
| ３ | ２０１０年３月２０日 | ９ | ２，７８３，３４２ | ０．６７２９ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：
１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；
２、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
３、上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，保荐机构和保荐代表人认为四川长虹电器股份有限公司、安徽神剑化工有限责任公司等４名限售流通股东所持有的限售股份自２０１０年１０月２７日起已经具备了上市流通的资格。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□是 □ √否；
２０１０年１０ 月２８ 日，本公司收到控股股东四川长虹的《承诺函》，四川长虹在股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售美菱电器５％以上股份的计划，同时四川长虹承诺，如其计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持美菱电器解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到美菱电器总股本５％以上的，四川长虹将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容按照深圳证券交易所的有关规定执行。
八、其他事项
１、垫付对价偿还情况说明
２０１０ 年１０月２６ 日，安徽神剑化工有限责任公司、上海东鹏商务咨询有限公司、浙江帝龙新材料股份有限公司３家限售流通股股东委托本公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成了垫付对价偿还事宜，该３家限售流通股股东可申请其所持股份上市流通。
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 □ √否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 □ √否；
４、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□是 □ √否；
５、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□√是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
合肥美菱股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十二月十四日
