本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、投资设立慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司

　　公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称"申华晨宝"）拟与自然人瞿微、宁波东升家用电器有限公司（简称"宁波东升"）共同投资设立慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"慈溪宝利丰"）。慈溪宝利丰投资总额人民币3800万元，注册资本人民币3000万元，其中申华晨宝出资1530万元，占注册资本的51%；瞿微出资1020万元，占注册资本的34%；宁波东升出资450万元，占注册资本15%，其余资金通过股东借款或银行贷款方式解决。

　　2、投资设立东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司

　　公司全资子公司申华晨宝拟与东阳市友成投资有限公司（简称"友成投资"）共同投资设立东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"东阳宝利丰"）。东阳宝利丰投资总额人民币7000万元，注册资本人民币3000万元，其中申华晨宝出资1530万元，占注册资本的51%；友成投资出资1470万元，占注册资本的49%，其余资金通过股东借款或银行贷款方式解决。

　　3、公司第八届董事会第十四次临时会议于2010年12月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。

　　4、本公司与瞿微、宁波东升、友成投资均无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

　　二、投资主体基本情况

　　公司投资方介绍：

　　上海申华晨宝汽车有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　企业住所： 浦东新区张江路625号405室

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），经济信息服务，信息加工。

　　慈溪宝利丰合资方介绍：

　　宁波东升家用电器有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：宁波市鄞州区横街镇林村

　　法定代表人：袁坚刚

　　经营范围：定时器、热水器、电子仪表制造、加工。

　　东阳宝利丰合资方介绍：

　　东阳市友成投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：东阳市广福西街118号

　　法定代表人：丁伟民

　　经营范围：国家法律、行政法规、政策允许范围内的项目投资与资产管理，企业管理咨询。

　　三、投资标的基本情况

　　1、慈溪宝利丰

　　企业名称：慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：慈溪市白沙路街道三北大街2350号

　　注册资本：人民币3000万元

　　经营范围：商用车,九座以上乘用车销售，汽车贸易信息咨询，汽车用饰品销售，日用百货、家用电器销售、二手车经纪、经销。

　　2、东阳宝利丰

　　企业名称：东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：浙江省东阳市广福西街118号

　　注册资本：人民币3000万元

　　经营范围：商用车销售，汽车用品销售，日用百货，家用电器销售。

　　四、协议的主要内容

　　1、《慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司章程》的主要内容

　　投资额和投资方式：申华晨宝出资1530万元，占注册资本的51%；瞿微出资1020万元，占注册资本的34%；宁波东升出资450万元，占注册资本15%。所有出资于公司设立登记前一次性足额交付。

　　其他：公司设董事会，成员为5人，由公司股东会选举产生。设董事长一人，由公司董事会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

　　2、《东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司章程》的主要内容

　　投资额和投资方式：申华晨宝出资1530万元，占注册资本的51%；友成投资出资1470万元，占注册资本的49%，股东全部以货币出资，于公司登记成立之前缴足。

　　其他：公司设董事会，成员为5人，上海申华晨宝汽车有限公司推荐3人，东阳市友成投资有限公司推荐2人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由上海申华晨宝汽车有限公司推荐，董事会选举产生。

　　五、该投资的目的及对公司的影响

　　本次投资有利于公司扩大宝马品牌汽车销售规模，完善公司汽车销售网络布局，增强区域销售能力。

　　六、备查文件：

　　第八届董事会第十四次临时会议决议

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月13日