本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二十四次会议于2010年12月3日以书面形式发出通知,并于2010年12月14日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议《关于修改上海豫园旅游商城股份有限公司章程的议案》

　　根据上海证券交易所2010年10月28日发布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证公字〔2010〕60号）和《中华人民共和国公司法》的要求，按照公司实际情况，提请董事会对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》的部分条款作了相应的修改，具体如下：

　　（一）原：第一百零五条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　拟修改为：第一百零五条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定执行。

　　（二）原：第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　拟修改为：第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　本议案还需报请公司股东大会审议批准。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第六届董事会将于2010年12月30日任期届满。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司第七届董事会将由八人组成，其中独立董事三人。公司第六届董事会提名（按姓氏笔划为序）方名山、叶凯、吴平、周一己、唐波、钱建农、梅红健、蒋义宏等八人为公司第七届董事会候选人，其中方名山、唐波、蒋义宏为独立董事候选人（独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行审核）。

　　第七届董事候选人简历附后。

　　本议案还需报请公司股东大会审议批准。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于召开2010年第三次股东大会（临时会议）的议案》

　　根据公司第六届二十四次董事会审议通过的《关于修改上海豫园旅游商城股份有限公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》以及第六届监事会第十四次会议审议通过的《关于监事会换届选举的议案》。

　　上述议案均需提交公司股东大会审议。

　　为此，董事会授权公司办理召开2010年第三次股东大会（临时会议）有关具体事宜。

　　8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　根据董事会授权，现将有关召开股东大会具体事宜公告如下：

　　一、会议时间：2010年12月30日上午9:30

　　二、会议地点：上海影城(本市新华路160号)六楼第三放映厅

　　三、会议议程：

　　1、审议《关于修改上海豫园旅游商城股份有限公司章程的议案》；

　　2、审议《关于董事会换届选举的议案》；

　　3、审议《关于监事会换届选举的议案》；

　　四、出席会议对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2010年12月23日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　五、参加会议办法：

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　3、登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　4、登记时间：2010年12月27日

　　上午9：00-11：30 下午1：00-4：00

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　（2）公司地址：上海市方浜中路269号

　　（3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

　　传 真：（021）63550558

　　邮 编：200010

　　（4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

　　2010年12月14日

　　附件： 1、董事会董事候选人简历；

　　2、独立董事提名人声明（方名山）；

　　3、独立董事提名人声明（唐波）；

　　4、独立董事提名人声明（蒋义宏）；

　　5、独立董事候选人方名山声明；

　　6、独立董事候选人唐波声明；

　　7、独立董事候选人蒋义宏声明；

　　8、授权委托书。

　　附件1：

　　第七届董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

　　方名山，男，1949年5月出生，研究生学历，经济学硕士学位，高级经济师、研究员，中共党员。曾任上海市第一商业局副局长，上海内外联综合商社（集团）董事长、总经理、党委书记，上海联华超市董事长、上海家乐福超市董事长。上海商学院首任党委书记、院长。现任上海商界同仁协会会长、上海服务经济研究会会长。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　叶凯，男，1963年12月出生，在职研究生，中共党员。曾任上海友谊集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海友谊百货有限公司副总经理，上海百联西郊购物中心有限公司总经理、董事长，上海百联集团股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上海复星高科技（集团）有限公司零售商业地产事业部总经理。

　　吴平，男，1964年4月出生，大学学历，中共党员。上海复星高科技（集团）有限公司董事、行政人事总经理。复星国际有限公司执行董事、副总裁。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会董事长。

　　周一己，男，1952年3月出生，大专学历，中共党员。曾任黄浦区监事办科长，现担任黄浦区国资委产权管理科科长。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会董事。

　　唐波, 女，1964年10月出生，法学博士，中共党员。华东政法大学教授，华东政法大学教务处处长，上海市金浦律师事务所兼职律师。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　钱建农，男， 1962年2月出生，经济学硕士。曾任欧倍德(中国)管理系统有限公司副总裁，物美商业集团股份有限公司副总经理，中国海王星辰连锁药店有限公司执行董事、总裁 。现任上海复星高科技（集团）有限公司商业事业部总经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会董事。

　　梅红健，男，1960年5月出生，大学学历，中共党员。曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界(集团)有限公司副总经理。2008年3月-2009年1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年1月起担任公司总裁。现为上海豫园（集团）有限公司副董事长，上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会副董事长。

　　蒋义宏，男，1950年11月出生，大学学历，会计学教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学校教师。现为上海财经大学教授。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届董事会独立董事。

　　附件2：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明（方名山）

　　提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会，现提名方名山为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

　　2010年12月14日于上海

　　附件3：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明（唐波）

　　提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会，现提名唐波为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

　　2010年12月14日于上海

　　附件4：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明（蒋义宏）

　　提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会，现提名蒋义宏为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，现为上海财经大学会计学教授。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

　　2010年12月14日于上海

　　附件5：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人方名山声明

　　本人方名山，已充分了解并同意由提名人上海豫园旅游商城股份有限公司提名为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：方名山

　　2010年12月14日于上海

　　附件6：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人唐波声明

　　本人唐波，已充分了解并同意由提名人上海豫园旅游商城股份有限公司提名为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去

　　声明人：唐波

　　2010年12月14日于上海

　　附件7：

　　上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人蒋义宏声明

　　本人蒋义宏，已充分了解并同意由提名人上海豫园旅游商城股份有限公司提名为上海豫园旅游商城股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，现为上海财经大学会计学教授。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：蒋义宏

　　2010年12月14日于上海

　　附件8： 授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第三次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　　委托人股东帐号：_____________________ 委托人持股数： ____________________

　　委托人身份证号码：___________________ 委托人签名：_____________________

　　委托日期：_________________________ 代理人签名：______________________

　　受托人：___________________________ 受托人身份证号码：_______________________

　　2010年 月 日

　　证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2010-021

　　债券代码：122014 债券简称：09豫园债

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　上海豫园旅游商城股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2010年12月14日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长费慧林主持。会议审议通过了以下决议：

　　审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第六届监事会将于2010年12月30日任期届满。根据有关规定，公司第六届监事会第十四次会议提名（按姓氏笔划为序）周贤政、费慧林为公司第七届监事会候选人（第七届监事会监事候选人简历附后），另一名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

　　本议案还需报请公司股东大会审议批准。

　　上海豫园旅游商城股份有限公司

　　2010年12月14日

　　附：第七届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

　　周贤政，男，1956年6月出生，大专学历，会计师、审计师，中共党员。现任上海豫园旅游商城股份有限公司资金部副总经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届监事会监事。

　　费慧林，男，1951年8月出生，大学文化程度，高级政工师、经济师，中共党员。现任上海豫园旅游商城股份有限公司党委书记、工会主席。上海豫园旅游商城股份有限公司第六届监事会监事长。