证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2010-019
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于第一届董事会第十六次会议
决议的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"公司"，"上海嘉麟杰"）第一届董事会第十六次会议通知于2010 年12月3日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2010年12月14日上午10:30在公司三楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：
1、通过了《关于审议公司与株式会社日阪制作所签订设备采购合同的议案》；
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。关联董事石丸治回避本项议案的表决。
（《关于公司与株式会社日阪制作所签订设备采购合同的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
2、通过了《关于审议公司投资者关系管理制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《投资者关系管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
3、通过了《关于审议公司内部审计工作制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《内部审计工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
4、通过了《关于审议公司信息披露管理办法的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《信息披露管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
5、通过了《关于审议公司内幕信息知情人登记制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《内幕信息知情人登记制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
6、通过了《关于审议公司外部信息使用人管理制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《外部信息使用人管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
7、通过了《关于审议公司防范大股东及关联方资金占用专项制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《防范大股东及关联方资金占用专项制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
8、通过了《关于审议公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》；
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）
9、通过了《关于审议聘任曹思敏为公司内部审计部负责人的议案》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（《关于聘任内部审计部负责人的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2010 年12 月15日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2010-020
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于与株式会社日阪制作所签订设备
采购合同的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提高公司生产能力和效率，结合公司本次高档织物面料生产技术改造项目，经双方友好协商，公司拟与株式会社日阪制作所签订合同，向其采购部分纺织机械设备。本次交易构成关联交易。公司于2010年12月14日召开董事会审议通过了《关于公司与株式会社日阪制作所签订设备采购合同的议案》，关联董事石丸治已回避该议案的表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。保荐机构也在履行相应的核查程序后发表了独立意见。同日，公司与株式会社日阪制作所签署了《设备采购合同》。
二、关联方基本情况
本次关联交易的关联方为株式会社日阪制作所，其持有本公司8.75%股份。
株式会社日阪制作所成立于1942年5月5日，注册资本41.5亿日元，法定代表人村上寿宪，注册地址为日本大阪府大阪市中央伏见町4丁目2番14号藤村大和生命大厦8层，系在日本东京及大阪证券交易所上市的专业纺织机械设备制造商。日阪制作所2010年1-6月净利润为33,301.50万日元，截至2010年6月30日总资产和净资产分别为4,511,182.70万日元和3,972.01万日元。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为株式会社日阪制作所生产的专业染色溢流机10台。
四、关联交易的价格及定价依据
本次关联交易的价格为210,500,000日元（根据2010年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币约1669.05万元）。该设备为株式会社日阪制作所的专利产品，本次交易价格系根据其一贯市场定价做出。
五、合同的主要内容
1、交易标的：染色溢流机10台。
2、交易价格：210,500,000日元（根据2010年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币约1669.05万元）。
3、交易结算方式：T/T电汇方式。
4、合同生效条件及时间：经双方签署并经上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会审议通过后生效。
5、合同履行期限：合同生效日起至2011年3月31日止。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
此次设备采购为公司高档织物面料生产技术改造项目中设备引进计划的一部分。株式会社日阪制作是专业的染色溢流机生产商，其生产的低浴比且可高温排液的高温高压染色溢流机，与同类机械相比其工艺时间缩短1/3以上，达到单位用水与用电的下降。此次设备引进，将有助于公司生产技术改造项目的实施和生产技术水平的提高。
七、年初至本公告发布日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2010年初至本公告发布日前，公司与株式会社日阪制作所发生的关联交易金额为56.78万元。本次交易达成后，公司与该关联方累积已发生的关联交易总金额为约1725.83万元。
八、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在董事会审议前签署了对该关联交易事项的书面认可文件，并发表了独立意见。公司独立董事认为：
1、本次关联交易符合相关法律、法规、公司章程的规定，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；
2、本次关联交易系公司高档织物面料生产技术改造项目中设备引进的一部分，将有助于该项目的实施和公司生产技术水平的提高，有利于公司长期发展。
3、一致同意此次公司与株式会社日阪制作所签署的设备采购合同。
九、保荐机构关于此次关联交易的独立意见
财富里昂证券有限责任公司（以下简称 "保荐机构"）作为嘉麟杰持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，委派保荐代表人对上述关联交易的背景、基本内容、关联交易对公司的影响等情况进行了核查，并履行了向嘉麟杰出具书面备忘录、收集并分析本次关联交易涉及的资料文件、与嘉麟杰董事及高级管理人员进行沟通交流等核查程序，发表结论性意见如下：
1. 嘉麟杰本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第十六次会议（其中关联董事回避表决）审议通过。关联交易总金额符合董事会决策权限。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 上述交易旨在配合"高档织物面料生产技术改造项目"建设、满足实际生产需要，且是根据市场化原则运作，交易的定价公平合理。
3. 保荐机构对嘉麟杰对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易的独立意见；
3、保荐机构关于此次关联交易的独立意见；
4、设备采购合同。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2010 年12月15日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2010-022
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事
关于关联交易及聘任内部审计部负责人的
独立意见
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件规定和《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），作为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们对公司第一届董事会第十六次会议审议的《关于审议公司与株式会社日阪制作所签订设备采购合同的议案》和《关于审议聘任曹思敏为公司内部审计部负责人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断，发表如下独立意见：
一、关于审议公司与株式会社日阪制作所签订设备采购合同的议案
1、本次关联交易符合相关法律、法规、公司章程的规定，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；
2、本次关联交易系公司高档织物面料生产技术改造项目中设备引进的一部分，将有助于该项目的实施和公司生产技术水平的提高，有利于公司长期发展。
3、一致同意此次公司与株式会社日阪制作所签署的设备采购合同。
二、关于审议聘任曹思敏为公司内部审计部负责人的议案
1、经审阅曹思敏女士的简历等材料，认为曹思敏女士有多年的财务会计和内部管理工作经验，熟悉公司情况，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力，适合专职担任公司内部审计部负责人职务。
2、曹思敏女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
3、一致同意聘请曹思敏女士任公司内部审计部门负责人。
独立董事：王智 吴弘 郭芃 吕长江
2010 年12 月15日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2010-023
财富里昂证券有限责任公司关于
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关联交易的独立意见
经上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称"嘉麟杰"、"公司"或"上市公司"）第一届董事会第十六次会议审议通过，嘉麟杰拟与株式会社日阪制作所签订采购合同，向其采购部分纺织机械设备。株式会社日阪制作所持有嘉麟杰8.75%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，株式会社日阪制作所与嘉麟杰存在关联关系，嘉麟杰本次采购行为构成关联交易。
财富里昂证券有限责任公司（以下简称 "保荐机构"）作为嘉麟杰持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，委派保荐代表人对上述关联交易的背景、基本内容、关联交易对公司的影响等情况进行了核查，并履行了向嘉麟杰出具书面备忘录、收集并分析本次关联交易涉及的资料文件、与嘉麟杰董事及高级管理人员进行沟通交流等核查程序，具体核查情况及独立意见如下：
一、上市公司应披露事项的基本情况
1.关联方基本情况
株式会社日阪制作所，持有嘉麟杰8.75%的股份，系嘉麟杰第三大股东。
2.关联交易概述
为配合"高档织物面料生产技术改造项目"建设，嘉麟杰拟与株式会社日阪制作所签订合同，向其采购部分纺织机械设备，交易标的为染色溢流机10台，交易价格为21,050.00万日元，折合人民币约1,669.05万元。
二、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易旨在通过引进先进设备、配合"高档织物面料生产技术改造项目"建设，实现产能提升和生产效率优化。本次关联交易金额占营业成本的比例较小，价格亦参照市场标准制定，对公司财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，亦不影响公司的独立性。
三、保荐机构发表的结论性意见
4.嘉麟杰本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第十六次会议（其中关联董事回避表决）审议通过。关联交易总金额符合董事会决策权限。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5.上述交易旨在配合"高档织物面料生产技术改造项目"建设、满足实际生产需要，且是根据市场化原则运作，交易的定价公平合理。
6.保荐机构对嘉麟杰对本次关联交易事项无异议。
保荐代表人：谭军 李丹
财富里昂证券有限责任公司
２０１０年１２月14日
