声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
１、本次配股以公司２００９年１２月３１日的总股本６５２，２００，１１０股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售，本次配股可配售股份共计１９５，６６０，０３３股。本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日的公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格为７．７０元／股。
２、湖南省国资委与中冶集团于２００９年１０月２６日签署《合作框架协议》，双方就中冶集团整合重组湖南省国资委控股８１．３９％的泰格林纸集团达成一致意见。如果重组成功，岳阳纸业的实际控制人将会发生变动。基于岳阳纸业的实际控制人在配股前后存在发生变更的不确定性的事实，湖南省国资委作出如下承诺：若岳阳纸业配股成功后，国资委将督促泰格林纸集团将所持骏泰公司１００％的股权按照不低于经湖南省国资委备案的评估价值转让给岳阳纸业，不因泰格林纸集团与中冶集团的合作而调整；维护和保持岳阳纸业现有董事会和管理层的稳定性，不因泰格林纸集团与中冶集团的合作而影响企业的发展；如果泰格林纸集团与中冶集团合作成功，以上承诺将落实到对接合作协议的具体条款中。
目前双方合作进展情况如下：自框架协议签订后，合作双方根据框架协议内容，展开了尽职调查，财务审计和资产评估已基本结束，目前已进入商务谈判阶段。
３、本次配股募集资金主要用于收购控股股东泰格林纸集团所持有的骏泰公司１００％的股权，骏泰公司的主要资产亦称为“怀化项目”，包括年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目及１４万公顷原料林基地配套项目两个部分，是湖南省“十一五”重点建设项目、湖南省十大标志性工程，也是国家发改委重点支持培育的全国林浆纸一体化示范项目。本次收购交易价格以净资产（骏泰公司母公司）评估值９６，４０２．７０ 万元为依据，增值２３，６４５．７６万元，增值率３２．５０％。本次收购属于同一控制下的企业合并，收购成本超过收购资产账面价值的部分需冲减公司的资本公积２３，６４５．７６万元。同时，公司还将承接骏泰公司债务４２．４３亿元（按照２００９年１２月３１日为基准日）。因此，预计本次收购完成之后，公司债务将维持较高水平，未来面临较大的偿债压力。
４、本公司控股股东泰格林纸集团已承诺将以现金全额认购其可配股份，出资预计为４．３６亿元（假设本次配股实际募集资金１９．５０亿元），转让骏泰公司１００％股权的价格为９．６４亿元，认配金额与骏泰公司１００％股权转让价格之间存在５．２８亿元的差额。目前，４０万吨漂白硫酸盐木浆项目已经进入正常生产期，实现了满负荷生产。根据公司测算该项目完全达产达效后年均销售收入在２１．１３亿元以上，净利润达２．６４亿元（实际效益可能受国际浆价的波动而变化），配套林业基地建成进入轮伐期后每年也可为公司带来１．６５亿元的净利润。受国际金融危机的影响，２００８年下半年至２００９年上半年国际木浆价格大幅下降，目前随着世界经济的复苏木浆价格逐步恢复到正常水平。公司收购骏泰公司后林浆纸一体化的产业链更加完善、平衡，资产规模、生产能力及销售收入都将大幅提高，盈利能力及抗风险能力进一步增强。
５、骏泰公司股权评估增值的主要内容和原因
（１）骏泰公司的流动资产增值 ２，２５５．１５ 万元，主要是因为坏账准备评估价值为零。
（２）骏泰公司的全资子公司—森海公司的长期股权投资评估值为 ３７，８２０．１２万元，较其长期股权投资的账面值１８，９１０．６２万元增值１８，９０９．５０万元，增值率为９９．９９％。评估增值主要是因为森海公司拥有的８０．３２万亩林业资产价值增加。森海林业由泰格林纸集团投入和自主造林形成的林业资产均为幼龄林，大部分为２００４年至２００９年种植，面积５３．０９万亩，暂未形成蓄积。该部分林业资产的账面值２０，４７７．７６万元，评估值３２，５２３．６０万元，评估增值１２，０４５．８４万元，增值率５８．８２％。评估增值原因为苗木费、肥料费、病虫害防治费、地租以及人工费用大幅上涨所致。森海林业青山收购所形成的林业资产主要是中龄林和近成过熟林，大部分于２００７年前完成收购，面积２７．２３万亩，蓄积量１，９４６，７４０立方米，账面值１８，４８６．６３万元，评估值２９，３６１．２０万元，评估增值１０，８７４．５７万元，增值率５９％。评估增值的原因为木材蓄积量增加和木材价格上涨所致。
（３）无形资产（主要为土地使用权）增值２６，５７９．８４ 万元，主要是由于土地使用权取得成本较低，评估增值幅度较大。骏泰公司于２００７年９月取得位于怀化市中方县生态工业园３宗出让土地的土地使用权证，共计１，１３６，１０７平方米（１，７０３．３１亩），取得金额４，７６８．８７万元。２００８年３月骏泰公司通过出让方式取得位于中方县中方镇怀化工业园１宗工业用地，面积４００亩，取得金额为１，５００万元，截至２００９年１２月３１日，土地出让金已全部缴清，该土地使用权属于骏泰公司，土地使用权证正在办理中。上述土地使用权账面值为６，１８１．３５万元，评估值为３２，７４１．０６万元，评估增值２６，５５９．７１万元，增值率４２９．６７％。土地使用权评估增值原因：①由于享受政府优惠扶持政策，土地使用权历史取得成本低；②近几年怀化市中方县工业及住宅用地的基准地价有较大幅度的上涨。
６、本公司的主营业务收入主要来自纸产品、木材和纸浆的销售。纸产品的销售是最主要的销售收入来源，２０１０年１－３月、２００９年、２００８年和２００７年，纸产品的销售收入分别占主营业务收入的９１．８５％、９７．８７％、９８．９９％、９８．４９％。因此，纸产品销售价格的波动将对公司的经营业绩产生较大的影响。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：岳阳纸业股份有限公司
英文名称：Ｙｕｅ Ｙａｎｇ Ｐａｐｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
股票简称：岳阳纸业
股票代码：６００９６３
上市地址：上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
１、本次发行的核准文件：
本次发行已经中国证监会证监许可［２０１０］１２５２号文核准。
２、配售股票类型：人民币普通股（Ａ股）。
３、每股面值：人民币１．００元。
４、配售比例和数量：以公司２００９年１２月３１日的总股本６５２，２００，１１０股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售，本次配股可配售股份共计１９５，６６０，０３３股。本公司控股股东泰格林纸集团已承诺将以现金全额认购其可配股份。
５、配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格为７．７０元／股。
６、预计募集资金总额（含发行费用）：＊＊＊＊万元人民币。
７、预计募集资金净额：＊＊＊＊万元人民币。
８、募集资金专项存储账户：＊＊＊＊。
９、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
１０、发行方式：对无限售条件股东采取网上定价的发行方式，对有限售条件股东采取网下认购的发行方式。
１１、承销方式：代销。
１２、承销期：２０１０年１２月１５日至２０１０年１２月２８日。
１３、发行费用：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费 | |
| 律师费 | |
| 专项审核及验资费 | |
| 评估费 | |
| 路演推介费 | |
| 媒体宣传费 | |
| 信息披露费 | |
| 合计 | |
１４、本次配股的发行日程及承销期间的停牌、复牌安排：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
２０１０年１２月１５日
（Ｔ－２日） | 刊登配股说明书及摘要、发行公告及网上路演公告 | 正常交易 |
２０１０年１２月１６日
（Ｔ－１日） | 网上路演提示性公告及网上路演 | 正常交易 |
２０１０年１２月１７日
（Ｔ日） | Ａ股股权登记日 | 正常交易 |
| ２０１０年１２月２０日（Ｔ＋１日）－１２月２４日（Ｔ＋５日） | Ａ股缴款起止日期 | 全天停牌 |
| ２０１０年１２月２７日（Ｔ＋６日） | 验资 | 全天停牌 |
| ２０１０年１２月２８日（Ｔ＋７日） | 发行结果公告日、发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及退款日 | 正常交易 |
上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
１５、本次配股的上市时间安排及申请上市证券交易所：本次配股完成后，本公司将尽快申请本次配售股份在上证所上市。
三、本次发行的有关机构
１、发行人：岳阳纸业股份有限公司
办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
法定代表人：吴佳林
联系人：施湘燕、顾吉顺、陈小茹
电话：０７３０－８５９０６８３
传真：０７３０－８５６２２０３
２、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦
法定代表人：何如
保荐代表人：曾军灵 廖家东
项目协办人：彭晗
联系人：崔威、毕宗奎、马玉虎
电话：０７５５－８２１３０４２７
传真：０７５５－８２１３０６２０
３、发行人律师：北京市德津律师事务所
办公地址：北京市朝阳区吉庆里１４号佳汇国际中心Ａ座６０２室
负责人：张耀新
签字律师： 张耀新、张云飞
电话：０１０－５１２０２８０２
传真：０１０－５１２０２８０１
４、审计机构：天健会计师事务所有限公司
办公地址：杭州市西溪路１２８号９楼
法定代表人：胡少先
签字注册会计师：周重揆、刘刚跃
电话：０７３１－８５１７９８７７
传真：０７３１－８５１７９８０１
５、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座２０８室
法定代表人：陈永宏
签字注册会计师：康顺平、傅玉珍
电话：０７３１－４１７８８７８
传真：０７３１－４１３２１２１
６、资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
办公地址：北京市西城区车公庄大街９号五栋大楼Ｂ１栋１３层
法定代表人：李晓红
签字注册资产评估师：成本云、刘继红
电话：０１０－８８３９５１６６
传真：０１０－８８３９５６６１
７、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０７８１３
８、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
电话：０７５５－８２４６１３９０
９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－６８８７００５９
第二节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至２０１０年３月３１日，本公司的股本结构如下：
| 股份类别和股东名称 | 股份数额（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | １２５，５７７，９９６ | １９．２５ |
| 其中：泰格林纸集团 | １２５，５７７，９９６ | １９．２５ |
| 二、无限售条件的流通股 | ５２６，６２２，１１４ | ８０．７５ |
| 三、股份总数 | ６５２，２００，１１０ | １００．００ |
二、公司前十大股东情况
截至２０１０年３月３１日，本公司前１０名股东情况如下所示：
| 股东名称 | 持股数量
（股） | 持股比例（％） | 限售情况 |
| 泰格林纸集团 | １４５，８１３，００１ | ２２．３６ | 注 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | ２９，９８３，４０２ | ４．６０ | 无限售条件 |
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | ２４，８２６，８５７ | ３．８１ | 无限售条件 |
| 中国华融资产管理公司 | ２２，２２０，６３１ | ３．４１ | 无限售条件 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | １２，９９９，８７７ | １．９９ | 无限售条件 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ９，２６４，５４８ | １．４２ | 无限售条件 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | ８，９７４，２０２ | １．３８ | 无限售条件 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ７，９７２，３３３ | １．２２ | 无限售条件 |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | ７，７１６，６４４ | １．１８ | 无限售条件 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ７，１０７，９４３ | １．０８ | 无限售条件 |
注：泰格林纸集团持有１４５，８１３，００１股，其中有限售条件的流通股１２５，５７７，９９６股，其余为无限售条件的流通股。
第三节 财务会计信息
一、资产负债表
合并资产负债表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０．０３．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ３，８３６，３２０，３７３．４８ | ３，８２０，６９３，５１２．６８ | ３，６４６，７１９，６７３．３８ | ３，４４４，５９４，３４７．３０ |
| 非流动资产合计 | ６，２１９，３６７，２４０．５６ | ６，１７３，３６０，５８３．１５ | ３，７５０，６９４，５７６．６８ | ３，３３６，８１４，８３０．４３ |
| 资产总计 | １０，０５５，６８７，６１４．０４ | ９，９９４，０５４，０９５．８３ | ７，３９７，４１４，２５０．０６ | ６，７８１，４０９，１７７．７３ |
| 流动负债合计 | ４，２９２，２０４，９７５．７３ | ４，４３０，１４４，９２２．６１ | ２，９９１，３９６，８６１．０３ | ２，５６６，４４５，８２９．７８ |
| 非流动负债合计 | ２，７１８，００４，２４４．６２ | ２，５５２，２８５，８１５．１１ | １，４８１，７８１，６０９．１８ | １，４１２，３６３，４４２．９４ |
| 负债合计 | ７，０１０，２０９，２２０．３５ | ６，９８２，４３０，７３７．７２ | ４，４７３，１７８，４７０．２１ | ３，９７８，８０９，２７２．７２ |
| 所有者权益合计 | ３，０４５，４７８，３９３．６９ | ３，０１１，６２３，３５８．１１ | ２，９２４，２３５，７７９．８５ | ２，８０２，５９９，９０５．０１ |
| 负债和所有者权益总计 | １０，０５５，６８７，６１４．０４ | ９，９９４，０５４，０９５．８３ | ７，３９７，４１４，２５０．０６ | ６，７８１，４０９，１７７．７３ |
母公司资产负债表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０．０３．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ |
| 流动资产合计 | ２，２３７，７５６，９０４．４３ | ２，２２７，１６８，５００．５０ | ２，２４７，９３８，１２４．１０ | ２，２９３，９６１，９３４．９０ |
| 非流动资产合计 | ５，８１２，４９７，５５２．３９ | ５，７６７，１００，１６９．５２ | ３，４１７，０９５，８７７．２６ | ３，０１４，１９４，１９２．１３ |
| 资产总计 | ８，０５０，２５４，４５６．８２ | ７，９９４，２６８，６７０．０２ | ５，６６５，０３４，００１．３６ | ５，３０８，１５６，１２７．０３ |
| 流动负债合计 | ３，１０６，４８６，８１９．６４ | ３，２３６，８６５，３９３．７７ | ２，１２５，４５７，０４４．１６ | ２，０３６，６３０，５５９．５２ |
| 非流动负债合计 | ２，１２４，６９３，２４４．６２ | １，９５８，９７４，８１５．１１ | ７６７，４７１，６０９．１８ | ５３４，００３，４４２．９４ |
| 负债合计 | ５，２３１，１８０，０６４．２６ | ５，１９５，８４０，２０８．８８ | ２，８９２，９２８，６５３．３４ | ２，５７０，６３４，００２．４６ |
| 所有者权益合计 | ２，８１９，０７４，３９２．５６ | ２，７９８，４２８，４６１．１４ | ２，７７２，１０５，３４８．０２ | ２，７３７，５２２，１２４．５７ |
| 负债和所有者权益总计 | ８，０５０，２５４，４５６．８２ | ７，９９４，２６８，６７０．０２ | ５，６６５，０３４，００１．３６ | ５，３０８，１５６，１２７．０３ |
二、利润表
合并利润表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 一、营业总收入 | ７９４，２４２，９６３．３５ | ３，０３８，５３８，７２８．９８ | ３，２７２，２８７，５８８．７７ | ２，９６５，００４，０９８．２７ |
| 二、营业总成本 | ７６０，９１１，８１０．６７ | ２，９５７，２３０，３５７．７７ | ３，１１４，００８，９２２．１２ | ２，８１６，５６３，７９０．０９ |
| 三、营业利润 | ３３，３３１，１５２．６８ | ８１，３０８，３７１．２１ | １５８，２７８，６６６．６５ | １４８，４４０，３０８．１８ |
| 四、利润总额 | ３９，４７８，４３５．２４ | １０６，２０５，７９３．８５ | １５２，４０３，４７７．８８ | １５１，６５５，４６５．３１ |
| 减：所得税费用 | ５，６２３，３９９．６６ | １２，２９６，２１４．５１ | １９，３６９，９０７．４９ | ３８，６６９，６０５．４２ |
| 五、净利润 | ３３，８５５，０３５．５８ | ９３，９０９，５７９．３４ | １３３，０３３，５７０．３９ | １１２，９８５，８５９．８９ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ３３，８５５，０３５．５８ | ９３，９０９，５７９．３４ | １３３，０３３，５７０．３９ | １１２，９８５，８５９．８９ |
母公司利润表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 一、营业收入 | ５５６，７０７，３５４．６９ | ２，０９３，２８２，７３８．５２ | ２，３１４，０１１，４６９．０７ | ２，１２６，０５６，５３０．４９ |
| 减：营业成本 | ４５６，７４７，７２１．６５ | １，７５６，８９８，５１５．００ | １，９３３，２１６，２９２．０７ | １，８１５，５１７，９４０．５７ |
| 销售费用 | ２２，６５６，５３６．０４ | ９４，１５０，１０７．８７ | １０１，７２０，３０４．２９ | ９３，５４８，３５１．３７ |
| 管理费用 | ２４，６０９，２０８．０４ | １３５，９７０，７１１．４０ | １０５，８２８，６１３．３９ | ７３，２３６，４４１．４７ |
| 财务费用 | ２１，４３８，５５６．４１ | ９１，６１８，３６６．９１ | ９２，０３５，０３５．６６ | ６９，８５６，２６９．４８ |
| 二、营业利润 | ２４，１１０，３３１．０８ | ２８，１９６，２３０．７６ | ５３，９０５，３６３．８３ | ６４，６８８，５５５．３８ |
| 三、利润总额 | ２４，２８９，３３１．０８ | ４２，３５９，９３３．３７ | ４７，２５０，７８０．２５ | ６８，７１８，４５９．８８ |
| 减：所得税费用 | ３，６４３，３９９．６６ | ９，５１４，８１９．１７ | ３，９７１，５５４．３０ | ３０，１８４，４０７．７９ |
| 四、净利润 | ２０，６４５，９３１．４２ | ３２，８４５，１１４．２０ | ４３，２７９，２２５．９５ | ３８，５３４，０５２．０９ |
三、现金流量表
合并现金流量表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４８，９９７，５５５．３１ | ３９，２０４，３２３．５４ | ５２４，５９０，０１５．８９ | １００，８１７，６７８．４８ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２６４，９１６，０３９．１２ | －１，９７３，８５７，７９５．１５ | －１，１３６，９０４，０８６．５１ | －７７４，２４２，６７３．３０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ７３，５２４，１２２．１９ | １，９２１，９０３，３８１．３３ | ５５，０９０，６３１．４３ | １，５４８，３７５，１７６．６８ |
| 现金及现金等价物净增加额 | －４２，３９４，３６１．６２ | －１２，７５０，０９０．２８ | －５５９，４８７，００４．７６ | ８９２，９６５，３２１．１８ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ５７７，９６０，７１２．７１ | ５９０，７１０，８０２．９９ | １，１５０，１９７，８０７．７５ | ２５７，２３２，４８６．５７ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ５３５，５６６，３５１．０９ | ５７７，９６０，７１２．７１ | ５９０，７１０，８０２．９９ | １，１５０，１９７，８０７．７５ |
母公司现金流量表简表
单位：元
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １８１，２５１，５８３．０２ | －７７，３３６，９６９．３０ | ５１７，１８３，４５２．４７ | １５，３７８，６６５．８４ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２４９，３９７，７７３．８７ | －１，８６４，０５０，９３８．７５ | －１，０５４，６４８，９１９．２４ | －７４８，２８５，９４５．９６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １００，４７２，７５３．１６ | １，８７８，２７０，９７７．９１ | －２６，５２３，０８４．１８ | １，６５３，２５８，９７１．０１ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ３２，３２６，５６２．３１ | －６３，１１６，９３０．１４ | －５６６，２５２，１１６．５２ | ９３８，３６６，８３０．２１ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ４７７，９７２，２９２．８０ | ５４１，０８９，２２２．９４ | １，１０７，３４１，３３９．４６ | １６８，９７４，５０９．２５ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ５１０，２９８，８５５．１１ | ４７７，９７２，２９２．８０ | ５４１，０８９，２２２．９４ | １，１０７，３４１，３３９．４６ |
四、主要财务指标
| 项 目 | ２０１０年１－３月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 基本每股收益（元） | ０．０５ | ０．１４ | ０．２０ | ０．１９ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０４ | ０．１３ | ０．２１ | ０．１３ |
| 全面摊薄净资产收益率 | １．１１％ | ３．１２％ | ４．５５％ | ４．０３％ |
| 加权平均净资产收益率 | １．１２％ | ３．１６％ | ４．６５％ | ４．７４％ |
扣除非经常性损益后的全面摊薄
净资产收益率 | ０．９４％ | ２．８８％ | ４．７３％ | ２．９６％ |
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率 | １．１１％ | ２．９５％ | ４．８３％ | ３．３０％ |
| 应收账款周转率（次数） | ２．２７ | ９．８４ | １０．７９ | ９．５２ |
| 存货周转率（次数） | ０．３０ | １．２１ | １．５３ | １．８８ |
| 每股经营活动现金流量（元） | ０．２３ | ０．０６ | ０．８０ | ０．２３ |
| 每股净现金流量（元） | －０．０７ | －０．０２ | －０．８６ | ２．０５ |
| 研发费用占营业收入的比重 | １．９９％ | ３．４６％ | ２．９９％ | １．１０％ |
| 项 目 | ２０１０年
３月３１日 | ２００９年
１２月３１日 | ２００８年
１２月３１日 | ２００７年
１２月３１日 |
| 流动比率 | ０．８９ | ０．８６ | １．２２ | １．３４ |
| 速动比率 | ０．４０ | ０．３８ | ０．５６ | ０．７６ |
| 资产负债率（母公司） | ６４．９８％ | ６４．９９％ | ５１．０７％ | ４８．３５％ |
第四节 管理层讨论与分析
一、资产和负债情况分析
１、资产构成分析
本公司拥有造纸行业林、浆、纸上下游一体化的完整产业链，近年来随着生产规模的扩大，公司的销售收入保持较快速度增长，资产规模也呈加速增长的趋势。
截至２０１０年３月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日，本公司资产总额分别为１，００５，５６８．７６万元、９９９，４０５．４１万元、７３９，７４１．４３万元、６７８，１４０．９２万元。公司资产主要是固定资产、在建工程、存货和货币资金。
本公司的存货主要包括林木资产、原材料、产成品和在产品，林木资产所占的比重超过５８％，林木资产比重的增加反映了公司“林浆纸一体化”战略的成果，提高了公司对造纸原料的控制力。
本公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电器设备和运输工具等，其中以机器设备为主。造纸行业属于资金和技术密集行业，造纸、制浆、环保设备的投入占资本开支的较大比重，因此公司的机器设备投入较大。
２００９年末，公司在建工程余额比２００８年末大幅度增加，主要是公司年产４０万吨含机械浆印刷纸项目２００９年增加２４４，１３６．０９ 万元投入所致。该项目目前尚处于试生产期，运行情况良好。
２、负债构成分析
截至２０１０年３月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的负债总额分别为７０１，０２０．９２万元、６９８，２４３．０７万元、４４７，３１７．８５万元、３９７，８８０．９３万元。２００９年１２月３１日负债总额较２００８年末上升２５０，９２５．２２万元，主要系公司为年产４０万吨含机械浆印刷纸项目增加了长期借款以及成功发行１１亿元短期融资券所致。
本公司管理层认为造纸行业进入新的景气周期，纸产品销售状况良好，“林浆纸一体化”的发展模式前景广阔，流动资产变现能力强，公司的偿债能力较强，债务风险小。
二、盈利能力分析
本公司坚持“林浆纸一体化”的发展战略，强化对造纸行业上游原材料的控制力，持续加大对林业资源的投入，但是由于林业资源有其自身的生长周期，公司林业资源的优势还没有在最近三年的经营业绩上充分体现出来，经营业绩受到纸产品、原材料、能源等价格波动的影响。
本公司目前与国际知名造纸公司及国内排名前列的造纸生产企业相比在规模上存在一定的差距，４０万吨含机械浆印刷纸项目还正在试生产期，规模经济的优势还没有充分发挥出来。
２００７年，公司充分发挥纸浆品种齐全、纸机转产能力强的优势，加大高附加值文化用纸的生产，减少并淘汰新闻纸等低毛利率产品的生产，并受２００７年下半年纸价上涨因素的影响，公司的经营业绩发生了较大的变化，营业收入同比上涨２６．８３％，公司毛利、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比分别上涨了２７．６６％、４７．０４％、４０．９８％、４２．３１％。２００７年下半年纸价上涨的原因是国家造纸行业强制要求节能减排，淘汰落后产能，导致供给较大幅度的减少。
２００８年上半年，纸张价格持续上涨、以及公司加强成本控制等因素的影响，公司的经营业绩大幅提升，下半年受全球金融危机的影响，纸张价格大幅下降，但２００８年同比仍呈上升趋势。公司毛利、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比分别上涨了１８．４４％、６．６３％、０．４９％、１７．７４％。
２００９年，受金融危机的影响，纸张价格持续下降，公司毛利、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比分别下降了－１０．２２％、－４８．６３％、－３０．３１％、－２９．４１％。
２０１０年１－３月，随着宏观经济回暖，造纸行业总体形势进一步企稳向好，销售价格稳步上涨，公司毛利、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比分别上涨了６６．１９％、３７６．７９％、１３７．２８％、１５２．６９％。
三、公司未来发展展望及盈利前景
２００７ 年，我国正式颁布了《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《造纸产业发展政策》，造纸行业长期可持续发展和中短期控制供给成为显见的政策取向。随着国家造纸产业发展政策的贯彻落实，环保治理力度的进一步加大，众多中小造纸企业的关停并转，由此影响纸产品的供求关系，整个行业进入新的发展时期。
公司“林浆纸一体化”的发展战略完全符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定地贯彻实施林浆纸一体化战略，优先发展林浆资源以强化对造纸行业上游的控制力，培育核心竞争优势，走循环经济发展模式。
公司未来发展的竞争优势主要体现在以下几个方面：林业资源的持续投入带来的资源优势和低成本优势；公司地处湖南洞庭湖畔的区位优势，纤维资源和淡水资源丰富，适宜速生林生长，交通便利；作为湖南省造纸行业的龙头企业，得到湖南省政府的大力扶持；国家级技术中心和博士后工作站的技术优势；浆种资源丰富，可以灵活转产的优势。
公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，未来林业资产扩张资金需求量较大。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取以下有效措施保证资金供应：积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，缩短存货周转周期；与当地银行建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障资金需求；灵活运用金融品种和资本运作工具，筹措资金。
公司生产所需要的芦苇、木材、再生废纸等主要原料和煤炭受市场影响，价格波动幅度较大，对公司的生产成本造成一定的影响，进而影响公司毛利率水平。面对原料价格上涨的不利局面，公司将充分发挥区位优势，加大对资源的占有和控制，使芦苇、木材等原料源头有保障，降低原料和运输成本。针对原材料供应的季节性变化，适时加大收购力度，加大原材料的库存量；同时扩大直供体系，采购过程做到货比三家，招标采购；与资质雄厚的厂家建立长期稳定的战略合作关系，尽量降低采购成本。
２００８年下半年国际金融危机对造纸行业造成了巨大的冲击，下游销售一度出现困难，对公司的经营构成了严峻的挑战。２００９年随着国家多重刺激经济的政策出台，纸产品市场也已企稳回升，公司将顺应行业发展趋势，充分利用自身优势，加快林浆纸一体化实施进程，调整产品结构、开拓高附加值的高档纸市场，提高管理效率和劳动生产率，不断提升经济效益，提高市场竞争力。
目前，公司与国际知名造纸厂家及国内排名前列的造纸生产企业相比在规模上还存在一定的差距，未来几年，是公司实施林浆纸一体化战略的收获期，随着前期投资项目逐步产生效益，公司的经营规模将稳步增长。随着年产４０万吨含机械浆印刷纸项目２００９年建成投产，公司的造纸能力提高到１０３万吨。本次配股完成后，公司的经济实力大大增强，拥有的林业资源由９７．３０万亩（截至２００９年１２月３１日）增加到２０７．６９万亩，并新增４０万吨商品浆的制浆能力。
第五节 募集资金投资项目
为了进一步做强做大公司主业，完善产品结构，形成完整的林浆纸产业链，促进公司可持续发展，公司募集资金拟投资于以下项目。
一、收购骏泰公司１００％股权并对其增资
骏泰公司的主要资产亦称为“怀化项目”，包括年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目及１４万公顷原料林基地配套项目两个部分，是湖南省“十一五”重点建设项目、湖南省十大标志性工程，也是国家发改委重点支持培育的全国林浆纸一体化示范项目。
骏泰公司负责年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目的建设，并通过全资子公司湖南森海林业有限责任公司负责１４万公顷原料林基地配套项目，目前后者已拥有自有林业资产８０．３２万亩。年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目总投资３１．７０亿元，于２００６年６月开始动工建设，目前已进入正常生产期，实现了满负荷生产。１４万公顷原料林基地配套项目共需资金１１．７３亿元，项目建设期限为７年，前５年完成造林和部分幼林培育任务，后２年完成全部幼林抚育。
骏泰公司的怀化项目建设的前期投入主要依靠负债融资，公司的资产负债率偏高，利息负担重，资本结构亟待改善。收购完成后，利用本次募集资金对骏泰公司增资７．４１亿元，用以置换“怀化项目”前期投入的项目建设资金，改善其财务结构，节约财务费用，增加骏泰公司的经营效益。
（一）怀化项目情况
１、批准情况
怀化项目由年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目和１４万公顷原料林基地配套项目构成。该项目已于２００５年获得国家发改委发改工业【２００５】２７２５号文件批准，并取得国家林业局以林函计字【２００５】４５号文及国家环保总局以环审【２００５】３５６号文同意。
２、项目资金需求
（１） 年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目总投资为３１６，９３３万元（含外汇１９，５９１万美元），其中：固定资产投资为３１０，４９６万元，铺底流动资金为６，４３７万元。
（２） 配套１４万公顷原料林基地建设项目总投资为１１７，７５７万元，其中：固定资产投资为１１７，３１０万元，铺底流动资金为４４７万元。
３、项目原材料供应情况
怀化市地处长江中游和沅水中上游，是我国南方重点林区和全国的速生丰产林基地建设区。森林蓄积、有林地面积和森林覆盖率均居全省首位，发展工业原料速生丰产林具有良好的建设基础和发展前景。
４０万吨漂白硫酸盐木浆项目有１４万公顷原料林基地与之配套，其中７万公顷为公司自营，另外７万公顷为外购。在自营林基地建成前，怀化项目主要依靠外部购买木质原材料。根据森林资源情况，项目供材区确定为怀化市、邵阳市、娄底市、湘西自治州（怀化四州市）及广西、贵州、川鄂等省，以怀化市供材为主，其他市州及外省等地作为补充供材地区。
４、项目的环境影响
年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目已充分考虑到对环境的影响，在设计时就采用了林浆纸一体化的发展模式，达到林浆和谐发展的目的。对在生产中产生的污染，项目将采用国内外先进工艺、设备和环保设施，可以将生产过程产生的环境污染降低到最低程度。
（１）生产车间的清洁生产
项目建设规模已达到了国际同类厂的经济规模，拟选用国际先进且生产过程污染物排放少的工艺流程和设备，从源头上控制污染物的产出量。项目装备先进完善的碱回收、石灰石回收系统，回收热能和化学品，循环用于生产；装备先进的污水处理站、烟气除尘系统，保障把对环境的污染减少到最低程度。项目将广泛实施节水、节能新工艺和新措施，充分展现当今制浆造纸科技环保新概念。
（２）三废处理
废气：碱回收炉、石灰回转窑的烟气，采用静电除尘器除尘达标后排放；蒸煮、蒸发等工段产生的臭气收集后送石灰回转窑和碱回收炉烧掉。
废水：制浆生产过程的排水采用清污分流，轻污染水经适当处理后回用于生产系统，污染较重的废水送污水处理站处理后，优于国标排放。其ＳＳ、ＣＯＤｃｒ、ＢＯＤ５和ＰＨ值等控制指标将达到当今国际先进控制水平。
废渣：本项目生产过程中的废渣有树皮、木屑、白泥、少量的绿泥、石灰渣砾及锅炉灰渣及污水处理站的污泥。白泥经石灰回转窑煅烧后回用于生产系统；树皮、木屑及污泥送锅炉烧掉；少量绿泥和石灰渣砾送厂外填埋；锅炉灰渣综合利用。
国家环境保护总局在环审（２００５）３５６号《关于湖南泰格林纸集团年产４０万吨漂白硫酸盐木浆及１４公顷原料基地林纸一体化项目环境影响报告书审查意见复函》批复中原则同意了本项目的建设。
５、项目的进展情况
（１）年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目
该项目已进入正常生产期，实现了满负荷生产。
（２）１４万公顷原料林基地配套项目
作为骏泰公司年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目的配套项目，骏泰公司同时通过其全资子公司森海林业建设１４万公顷原料林基地项目。截至２００９年１２月３１日，森海林业占有使用的林业资产面积共计８０．３２万亩，其中５４．９４万亩已办理林权证，占比为６８．４０％，正在办理林权证面积为２５．３８万亩，占比３１．６０％，且均签订有“合作开发营林协议”和“造林施工合同”以及“林业基地用地承包协议”。上述林业资产均为森海林业合法取得或占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关权属证书正在办理中，取得权属证书不存在法律障碍。
６、项目的产出和效益
（１）年产４０万吨漂白硫酸盐木浆项目
项目达产达效后每年可以实现销售收入２１．１３亿元，净利润２．６４亿元（实际效益可能受国际浆价的波动而变化）。
（２）１４万公顷原料林基地配套项目
项目实施完毕，进入轮伐期后预计年均可产木材１１８．２３万立方米，松脂０．９２万吨；年均销售收入４．１３亿元、净利润１．６５亿元。
（二）骏泰公司股权评估及收购价值情况
北京中天华资产评估有限责任公司对骏泰公司的股权价值出具了中天华资评报字（２０１０）第１０１８号资产评估报告。本次评估以２００９年１２月３１日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对骏泰公司的全部股东权益价值进行了评估，评估价值分别为９６，４０２．７０万元、１０５，５４４．４５万元。本着稳健性原则，评估机构选取成本法评估结果作为评估结论，即骏泰公司的股东全部权益价值在评估基准日的评估值为９６，４０２．７０万元。骏泰公司整体资产评估情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | １４９，４５５．９１ | １５１，７１１．０６ | ２，２５５．１５ | １．５１％ |
| 非流动资产 | ３４０，５５５．７８ | ３６１，９４６．３９ | ２１，３９０．６１ | ６．２８％ |
| 长期股权投资 | １９，４１０．６２ | ３８，４９２．８０ | １９，０８２．１８ | ９８．３１％ |
| 固定资产 | ３１１，４５１．６１ | ２８７，１８０．１９ | －２４，２７１．４２ | －７．７９％ |
| 工程物资 | ５８１．３３ | ５８１．３３ | ０ | ０ |
| 无形资产 | ６，５３３．２１ | ３３，１１３．０６ | ２６，５７９．８５ | ４０６．８４％ |
| 递延所得税资产 | ２，５７９．０２ | ２，５７９．０２ | ０ | ０ |
| 资产总计 | ４９０，０１１．６９ | ５１３，６５７．４５ | ２３，６４５．７６ | ４．８３％ |
| 流动负债 | １８０，８３３．７６ | １８０，８３３．７６ | ０ | ０ |
| 非流动负债 | ２３６，４２１．００ | ２３６，４２１．００ | ０ | ０ |
| 负债总计 | ４１７，２５４．７６ | ４１７，２５４．７６ | ０ | ０ |
| 净资产（所有者权益） | ７２，７５６．９４ | ９６，４０２．７０ | ２３，６４５．７６ | ３２．５０％ |
根据公司与泰格林纸集团签定的股权收购协议，本次交易以资产评估报告所载明的净资产评估值９６，４０２．７０万元为作价基准，据此，公司应向泰格林纸集团支付的目标股权的收购价款额为９６，４０２．７０万元。
（三）收购前后公司对骏泰公司的持股比例变化情况及增资的定价情况
本次收购前公司不持有骏泰公司的股权，本次收购完成后，骏泰公司将成为公司的全资子公司。
收购完成后，公司将按照每股１元的价格向骏泰公司增资，增加注册资本７．４１亿元，增资完成后注册资本增加到１５．４１亿元。
二、对外收购３０．０７万亩林业资产项目
本次收购的树种主要是马尾松，以中成林为主，林木各龄组分布情况如下：
| 林木各龄组分布情况（单位：亩） |
| 合计 | 幼龄林 | 中龄林 | 近熟林 | 成熟林 |
| 面积 | 面积 | 面积 | 面积 | 面积 |
| ３００，６８７．３ | ４５，２３５．５ | ９１，８４８．８ | １１７，８９２．５ | ４５，７１０．５ |
１、拟收购林业资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以２００９ 年１２月３１日为基准日，依据《森林资源资产评估技术规范（试行）》和《湖南省森林资源资产评估办法（试行）》的有关要求，对幼龄林采用重置成本法、中龄林采用收获现值法，近熟林采用市场价倒算法进行林木资产评估，并出具中天华资评报字（２０１０）第１０１９号《岳阳纸业股份有限公司确定融资额度项目资产评估报告书》，评估结果为２８０，８５７，３８１元。
２、项目的产出和效益
本次外购的林木资产如以评估值进行收购，其内含报酬率（ＩＲＲ）约为 ２３．５９％，静态投资回收期约为３．９１年。本次收购林业资产还有可能产生很多潜在的收益，如木材价格上涨、林业资产集约化经营提升产量、松脂收益等带来的潜在效益。
第六节 备查文件
除本配股说明书及其摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）拟收购股权的资产评估报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
自本配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或本公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｐａｐｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本次发行的《配股说明书》全文。
岳阳纸业股份有限公司
２０１０年4月25日
