证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１０－０３２
广东世荣兆业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于２０１０年１２月８日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于２０１０年１２月１３日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长梁家荣先生主持，公司监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事审议并通过了如下议案：
一、《关于控股子公司向银行借款暨关联交易的议案》
公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）拟向中国建设银行珠海市分行借款４亿元，用于里维埃拉——碧水岸项目的开发，借款期限为３年，利率为起息日基准利率，并自起息日至本息全部清偿之日止每１２个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。世荣实业以其拥有的里维埃拉项目用地中的两宗土地（产权证号为：粤房地证字第Ｃ５６２２０７４号、第Ｃ５６２２０５８号）向银行提供抵押担保，同时，公司董事长梁家荣先生为该项借款提供连带责任保证。其中，梁家荣先生为该项借款提供担保构成了公司与梁家荣先生之间的关联交易。
因涉及关联交易，关联董事梁家荣先生回避表决该议案。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。
由于：本次借款金额已经超过公司最近一期经审计（２００９年度）净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元；同时，梁家荣先生为该项借款提供担保涉及关联交易，因此，根据相关规定，本议案需提交股东大会审议批准。
二、《关于补充公司会计政策的议案》
根据２０１０年１１月２４日召开的公司第四届董事会第十一次会议所通过的决议，公司收购了珠海市绿怡居园艺工程有限公司（以下简称“绿怡居公司”）１００％股权和珠海市年顺建筑有限公司（以下简称“年顺公司”）１００％股权，两家公司自收购完成之日起纳入公司合并报表范围， 公司合并范围新增建筑业及苗木及花卉种植销售相关经营范围，根据《企业会计准则》的有关规定，对公司会计政策进行补充。根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条的规定，本公司为新增经营项目补充会计政策，不属于会计政策变更。
本次补充内容自公司董事会审议批准之日起生效。公司对年顺公司和绿怡居公司的合并属于非同一控制下合并的企业合并，公司在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数，仅合并期末数；在编制合并利润表时，应当将上述两公司自收购完成之日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应当将上述两公司自收购完成之日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因此，公司前期会计数据不做追溯调整。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案详细内容见附件一，补充后的《公司会计政策》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
三、《关于修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件二，修订后的《公司章程》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
四、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件三，修订后的《股东大会议事规则》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
五、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件四，修订后的《董事会议事规则》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
六、《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件五，修订后的《对外担保管理制度》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
七、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件六，修订后的《募集资金管理制度》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
八、《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案详细内容见附件七，修订后的《内部审计制度》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
九、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
该议案详细内容见附件八，修订后的《独立董事工作制度》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
十、《关于修订＜审计委员会工作细则＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案详细内容见附件九，修订后的《审计委员会工作细则》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
十一、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
该议案详细内容见附件十，修订后的《投资者关系管理制度》刊登在２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
十二、《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定于２０１０年１２月３０日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》等１０项议案。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
有关本次临时股东大会的具体安排详见公司公告《２０１０－０３３：关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十五日
附件一：《公司会计政策》补充内容
１、“会计政策（十一）存货”之第一条“存货的分类”：
存货分类中增加“工程施工、消耗性生物资产、已完工未结算工程”，补充后的存货分类为：
“原材料、周转材料、工程施工、开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、消耗性生物资产、已完工未结算工程等。其中消耗性生物资产为绿化乔、苗木及花卉成本”
２、增加以下内容作为“会计政策（十一）存货”之第三条：
“消耗性生物资产的会计核算方法：林木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。”
其后条款序号以此类推。
３、增加以下内容作为“会计政策（十一）存货”之第六条“周转材料的摊销方法”之第三款：
“其他建筑周转材料（例如钢模板、木模板、脚手架、活动板房和其他周转材料等）在受益期内平均摊销。”
补充后的“周转材料的摊销方法”为：
“（１）低值易耗品采用一次摊销法；
（２）包装物采用一次摊销法。
（３）其他建筑周转材料（例如钢模板、木模板、脚手架、活动板房和其他周转材料等）在受益期内平均摊销。”
４、增加以下内容作为“会计政策（二十一）收入”之第三条：
“建造合同收入确认的依据和方法：
（１）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（２）如果建造合同的结果不能可靠估计，则不能采用完工百分比法确认和计量合同收入和费用，而应区别以下两种情况进行会计处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。”
附件二：《公司章程》修订方案
一、第三十四条增加一款：
“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”
二、第四十五条：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。”
修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过３０００万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
三、第四十八条删除以下内容：
“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（１）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（２）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（３）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；
（４）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（５）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 ”
四、第五十九条第二款：
“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”
修改为：
“公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。”
五、第八十四条第一、二款：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议本章程第四十八条所列事项，除现场会议外，还应当向股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。”
修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。”
六、第八十六条第四、五款：
“１、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；连续１８０日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。
２、监事候选人提名方式和产生程序：
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；连续１８０日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。”
修改为：
“１、董事（含独立董事）候选人提名方式和产生程序：
第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额；该提案递交董事会并由董事会审核后公告。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
２、监事候选人提名方式和产生程序：
第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。”
七、第九十三条增加一款：
“对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。”
八、第九十九条：
“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
修改为：
“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。”
九、第一百零四条：
“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
修改为：
“出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
十、第一百零九条第四款后增加两款：
“董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。”
十一、第一百二十五增加一款：
“董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”
十二、第一百三十一条第一款：
“公司设总经理一名、副总经理三名，均由董事会聘任或解聘。”
修改为：
“公司设总裁一名、副总裁三名，均由董事会聘任或解聘。”其他条款中的“总经理”相应改为“总裁”，“副总经理”相应改为“副总裁”。
十三、第一百四十条第一款：
“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”
修改为：
“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。”
十四、第一百四十二条第三款：
“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（１）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（２）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（３）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（４）本公司现任监事；
（５）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
修改为：
“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（１）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（２）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（３）最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（４）本公司现任监事；
（５）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；
（６）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十五、第一百四十三条：
“本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：
“本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。”
附件三：《股东大会议事规则》修订方案
一、第三条增加一款：
“律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。”
二、第九条增加一款：
“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”
三、第十八条：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项：
１、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
２、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
４、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
５、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项：
１、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
２、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
５、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过３０００万元；
６、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
７、公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第４项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
四、第三十条第二款：
“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”
修改为：
“公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。”
五、删除第四十三条，原第四十四条改作第四十三条，其后各条顺序以此类推。
六、第五十五条第一、二款：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议本规则第四十三条所列事项，除现场会议外，还应当向股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。”
修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。”
七、第六十四条增加一款：
“对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。”
附件四：《董事会议事规则》修订方案
一、第三条：
“有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”
修改为：
“有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。”
二、第十一条增加以下内容作为第一款：
“出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。”
三、第十二条：
“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”
修改为：
“董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。”
四、第十三条：
“董事辞职生效或者任期届满之日起３个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起３年内，承担本规则第九条规定的对公司和股东的忠实义务。”
修改为：
“董事辞职生效或者任期届满之日起３个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起３年内，承担本规则第九条规定的对公司和股东的忠实义务。董事在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。”
五、第十九条增加以下内容作为第二款：
“独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。”
六、第二十三条第一款：
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。”
修改为：
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。”
七、第二十四条增加以下两款：
“董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。”
八、第四十三条增加以下内容作为第二款：
“出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。”
九、第四十四条：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
修改为：
“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。”
十、第七十三条第一款：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。”
修改为：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”
附件五：《对外担保管理制度》修订方案
第十六条：
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
其中，股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。”
修改为：
“（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过３０００万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。”
附件六：《募集资金管理制度》修订方案
一、增加以下内容作为第十条第一款之第六项：
“（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。”
二、第十七条第二款：
“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
修改为：
“公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”
三、第十九条：
“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；
（四）单次补充流动资金时间不得超过６个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。？
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
修改为：
“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％；
（四）单次补充流动资金时间不得超过６个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。？
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。”
四、增加以下内容作为第二十一条第一款：
“公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
五、第二十七条第一款：
“公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后２个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：”
修改为：
“公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：”
附件七：《内部审计制度》修订方案
一、第七条：
“内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计机构负责人有权与公司管理层直接交流信息，以促进内部审计机构的独立性、保证广泛的审计范围、重视审计报告和建议。”
修改为：
“内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计机构负责人有权与公司管理层直接交流信息，以促进内部审计机构的独立性、保证广泛的审计范围、重视审计报告和建议。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。”
二、第十三条：
“内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度审计工作计划的必备内容。”
修改为：
“内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度审计工作计划的必备内容。
１、内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
２、内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
３、内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
４、 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。
５、内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
６、内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注下列内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
７、内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。”
三、第十四条：
“内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，对发现的带有普遍性的问题或者特性的事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为公司经营决策服务。”
修改为：
“内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。对发现的带有普遍性的问题或者特性的事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为公司经营决策服务。”
附件八：《独立董事工作制度》修订方案
一、第十一条：
“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。”
修改为：
“独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。”
二、第十七条：
“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于３０万元，以及与关联法人发生的交易总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由１／２以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）经１／２以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）经１／２以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经１／２以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（六）经１／２以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
修改为：
“独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元人民币或高于公司最近经审计净资产的５％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
三、增加以下内容作为第十九条第（九）项：
“重大资产重组方案、股权激励计划；”
原第（九）、（十）项改作第（十）、（十一）项。
四、增加以下内容作为第二十条第二、三款：
“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”
五、第二十三条：
“公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
修改为：
“公司独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。”
六、增加以下内容作为第二十四条：
“独立董事发现上市公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。”
原第二十四条改作第二十八条，其后顺序以此类推。
七、增加以下内容作为第二十五条：
“除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。”
八、增加以下内容作为第二十六条：
“出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及广东省证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。”
九、增加以下内容作为第二十七条：
“独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。”
附件九：《审计委员会工作细则》修订方案
增加以下内容作为第八条第二款：
审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
附件十：《投资者关系管理制度》修订方案
一、增加以下内容作为第十一条第二款：
“公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报送上述文件。”
二、第十九条：
“公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关系的问题，增进投资者对公司的了解。”
修改为：
“公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关系的问题，增进投资者对公司的了解。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。”
三、第二十条：
“公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开的重大信息。”
修改为：
“公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开的重大信息。”
四、第二十三条第二款：
“机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。”
修改为：
“机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。”
五、第二十五条：
“公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。”
修改为：
“公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场／网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。”
六、增加以下内容作为第二十六条：
“公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。”
原第二十六条改作第三十条，其后顺序依次顺延。
七、增加以下内容作为第二十七条：
“公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。”
八、增加以下内容作为第二十八条：
“公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。”
九、增加以下内容作为第二十九条：
“公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。”
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１０－０３３
广东世荣兆业股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东世荣兆业股份有限公司定于２０１０年１２月３０日召开２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：２０１０年１２月３０日（星期四）下午２：００ 开始，会期半天；网络投票时间为：２０１０年１２月２９日－２０１０年１２月３０日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年１２月３０日上午９：３０－１１：３０ ，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２９日１５：００至２０１０年１２月３０日１５：００。
（二）股权登记日：２０１０年１２月２３日
（三）会议地点：公司五楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）会议出席对象
１、凡于２０１０年１２月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、见证律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议如下议案：
１、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
２、关于调整董事（包括独立董事和董事长）薪酬的议案
３、关于控股子公司向银行借款暨关联交易的议案
４、关于修订《公司章程》的议案
５、关于修订《股东大会议事规则》的议案
６、关于修订《董事会议事规则》的议案
７、关于修订《监事会议事规则》的议案
８、关于修订《对外担保管理制度》的议案
９、关于修订《募集资金管理制度》的议案
１０、关于修订《独立董事工作制度》的议案
上述第１、２项议案内容详见公司分别于２０１０年８月２８日、２０１０年１０月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司公告《２０１０－０２６：第四届董事会第九次会议决议公告》和《２０１０－０２７：第四届董事会第十次会议决议公告》；第３至６、第８至１０项议案内容详见公司于２０１０年１２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司公告《２０１０－０３２：第四届董事会第十二次会议决议公告》；第７项议案内容见公司于２０１０年１２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司公告《２０１０－０３４：第四届监事会第六次会议决议公告》。
以上议案中，第３项议案需关联股东回避表决，第４、５、６、７项议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、现场会议登记方法
１、登记方式：
①法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。
２、登记时间：
２０１０年１２月２９日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００）
３、登记地点：
广东省珠海市斗门区珠峰大道２８８号１区１７号楼本公司董事会秘书办公室
四、其他事项
１、与会股东食宿及交通费用自理。
２、本公司联系方式
联系人：郑泽涛、詹华平
联系电话：０７５６—５８８８８８６／５８８８８９９ 传真：０７５６—５８８８８８２
联系地点：广东省珠海市斗门区珠峰大道２８８号１区１７号楼本公司董事会秘书办公室。
邮政编码：５１９１８０。
特此通知。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二○一〇年十二月十五日
附件一：
授权委托书
致广东世荣兆业股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席于２０１０年１２月３０日召开的广东世荣兆业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会并代为行使表决权，对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名或名称（签章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用深证证券交易所交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２０１６ | 世荣投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
① 输入买入指令；
② 输入证券代码：３６２０１６；
③ 在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依次类推如下表。如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。
议案
编号 | 议案 | 申报价格
（元） |
| | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案 | １．００ |
| ２ | 关于调整董事（包括独立董事和董事长）薪酬的议案 | ２．００ |
| ３ | 关于控股子公司向银行借款暨关联交易的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于修订《公司章程》的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ５．００ |
| ６ | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | ７．００ |
| ８ | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | ８．００ |
| ９ | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ９．００ |
| １０ | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | １０．００ |
４、 输入委托股数
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
５、确认委托完成。
（二）计票规则：
１、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。
２、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１－１０中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１－１０中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１－１０中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（三）注意事项：
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（四）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
②激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
３６９９９９ １．００ 元 ４ 位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东世荣兆业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为２０１０年１２月２９日下午３：００至２０１０年１２月３０日下午３：００ 的任意时间。
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１０－０３４
广东世荣兆业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１０年１２月８日发出，于２０１０年１２月１３日在本公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事会主席夏宇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过《关于全面修订＜监事会议事规则＞的议案》。
表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。
该议案须提交公司股东大会审议。
修订后的《监事会议事规则》见２０１０年１２月１５日巨潮资讯网。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
监事会
二〇一〇年十二月十五日
证券代码：００２０１６ 证券简称：世荣兆业 公告编号：２０１０－０３５
广东世荣兆业股份有限公司
关于公司董事长为公司控股子公司
借款提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）拟向中国建设银行珠海市分行借款４亿元，用于里维埃拉——碧水岸项目的开发，公司董事长梁家荣先生为该项借款提供连带责任保证。
梁家荣先生为公司董事长，公司实际控制人梁社增先生与其为父子关系，因此，本次交易构成了公司与梁家荣先生之间的关联交易。
在董事会审议本次交易事项前，公司独立董事对本次交易进行了事前审核，同意提交董事会审议。２０１０年１２月１３日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议了本次交易事项，关联董事梁家荣先生回避了表决，其他８名董事一致同意本次交易事项，并形成董事会决议，独立董事对本次交易发表了同意意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东梁社增及珠海威尔集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易目的和对公司的影响
本次交易目的是为了使世荣实业顺利获得银行贷款，以支持里维埃拉——碧水岸项目的开发，本次交易体现了公司董事长梁家荣先生对公司发展的大力支持，不存在任何可能损害公司或中小股东利益的情形。
三、独立董事的独立意见
我们就本次借款事项向公司管理层做了详细的了解，并查阅了相关资料。公司管理层在向董事会提交审议之前，就本次借款事项做了充分的论证，借款方案和决策程序符合法律法规和公司各项规章制度的规定。我们认为：公司本次向银行借款是公司正常经营所需，就公司的资产负债和业务经营情况来看，亦不存在重大风险；梁家荣先生为该项借款提供担保是实施本次借款的一项必备条件，有利于公司利益，不存在任何可能损害中小股东利益的情况。
特此公告。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇一〇年十二月十五日
