海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　（海南省海口市海垦路１３号绿海大厦）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、特别风险提示

　　（一）自然灾害风险

　　橡胶树属长期作物，遭受自然灾害后产胶能力可缓慢恢复，但受损伤较严重的胶树则不能完全恢复其产胶能力。公司目前所拥有的３５３万亩胶林、防护林均位于海南岛内，寒灾、旱灾、病虫害等影响着公司胶林生产能力。海南岛地处台风通过区域，一般情况下８级以下台风对胶林的影响很小，但少数数十年一遇的强台风会对公司胶林的生产能力造成较严重的影响。２００５年“达维”台风为海南岛近五十年以来所遭遇的最强台风，导致公司当年干胶产量较原计划减少约５．５万吨，造成１１．６９万亩胶园报废，减少生产性生物资产原值和净值分别为４０，７８５万元和２３，３５２万元，总计产生清理损失２０，８６９万元。

　　海南岛中西部地区受台风影响较弱，公司种植资源已不断向该地区转移。目前，公司７０％的胶林均位于海南岛中西部地区，并计划未来四年期间在该地区更新建设新一代高产胶园３０万亩。同时，公司也不断优化胶树品系结构，提高胶树的抗风灾、寒灾能力。公司也持续加强病虫害监测站点和预警机制的建设，并在２００９年为公司定植四年以上的全部橡胶树购买了台风灾害保险。尽管实施上述措施，公司未来仍无法消除自然灾害可能对公司生产经营所造成的不利影响。

　　（二）天然橡胶市场价格变化导致的业绩波动

　　天然橡胶是基础工业原料、大宗商品，拥有全球定价体系，其需求与经济波动密切相关，周期性较明显。由于农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格有时在短期内也可出现剧烈波动。以我国上海期货交易所天胶期货指数来衡量，该指数２００８年６月中旬达到２８，０００元以上的高位，但在随后的６个月内曾短期下探至９０００元左右，至２００９年末以来又反弹至２０，０００元以上。

　　现阶段公司利润主要来自于自产胶业务，橡胶产品市场价格的变化影响公司业绩和毛利率的稳定。２００７年－２００８年橡胶产品全年平均市场价格较高，公司自产胶销售毛利率均接近２７％，但２００８年四季度全球金融危机导致橡胶价格剧烈下跌、市场需求持续低迷，２００８－２００９年公司净利润规模下降，分别是３３，７９７．４３和２８，２７８．９７万元，公司自产胶销售毛利率也在２００９年下降至２１．４８％。随着橡胶价格的回升，２０１０年１－９月份，公司自产胶业务毛利率达到２７．７７％，并推动公司净利润上升至３９，１５７．７４万元。

　　２００８年以来公司全面实施长期承包制，胶工薪酬成本已经与胶价变动相结合，从而使得公司生产成本部分地与胶价变动相关联。公司也在利用期货套期保值工具稳定橡胶产品的销售价格和公司业绩。此外，公司还在拓展橡胶深加工、境内外橡胶产品贸易等新业务，用以扩大收入来源、分散经营风险、降低业绩的波动。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完全规避橡胶市场价格变动的影响，胶价波动仍然会影响公司毛利率和经营业绩的稳定。

　　（三）流动性风险

　　公司资产主要是橡胶林木等非流动资产，投资期限长、价值大。报告期内，公司生物性资产等长期资产在总资产中的比重近６０％。另一方面，除股东投入外，公司长期资金来源有限，流动负债规模较大，导致公司流动性指标较低。２００７年至２００９年各年末，公司流动比率分别为１．００、０．７９和０．７２，速动比率分别为０．６８、０．４８和０．４２，呈现下降趋势。２０１０年９月末，公司流动性压力有所缓解，流动比率和速动比率指标分别回升至０．８８和０．４５，但仍然处于偏低水平。报告期内，公司通过采取多方面措施保证短期偿债能力与财务结构的安全性，并计划利用本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款。但上述工作进程并不确定，公司仍面临一定程度的流动性压力。

　　二、其他重大事项

　　（一）关于套期保值事项的提示说明

　　公司主导产品５号标准胶（最新的分类体系下称为“全乳胶”）在上海期货交易所进行实物交割，公司利用套期保值工具规避橡胶市场价格变动对公司销售和业绩的影响。随着长期承包制的全面实施，公司“定量上缴”部分的干胶产量覆盖了公司橡胶生产的固定成本和各项期间费用，这部分成本、费用与橡胶市场价格的变化关联度较低，相对稳定。为此，公司２００９年以来相应加大了套期保值规模。

　　针对套期保值业务，尽管公司已经制定了《期货套期保值业务管理办法》、《套期保值业务管理暂行办法实施细则》等有关内控制度，其中对公司从事套期保值业务的业务规模、决策管理程序及风险控制手段等进行了详细规定。但由于套期保值业务操作相对较复杂，交易规则、市场环境等有可能变化，未来公司可能需要根据实际执行经验及相关制度规定不断完善。

　　公司从事套期保值业务在报表日需要对仍然持有的期货头寸的价值变化依据会计准则规定进行有效性评价。针对有效套保部分，期货合约的公允价值变动计入“资本公积”科目，不符合有效性认定标准的期货合约的公允价值变动计入当期“公允价值变动损益”。在报表日若期货市场价格相对于建仓价格上升，未平仓合约将产生浮亏，其经济实质是价格上涨后公司由于前期已建立套保仓位，未来可能不能够取得的超额收益，并非真正意义上的亏损。此部分期货合约未来将进行结算，结合橡胶产品的销售，最终，公司还是可以实现预计的销售价格和利润。但未平仓合约的价值变动会影响公司当期的财务状况和经营成果。２０１０年１－９月份，公司期末持仓中符合有效性测试的公允价值变动损益并计入“资本公积”的金额为－２，７５５万元，期末持仓中不符合有效性测试的损益并计入“公允价值变动损益”的金额为－６，１０２万元。

　　（二）发行前滚存利润分配

　　公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：

　　经公司于２０１０年８月３１日召开的２０１０年度第一次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革与改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案的批复》（农垦函［２００５］１号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼府函［２００５］１８号）及海南省发展与改革厅《关于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸［２００５］３１７号），由海南省农垦总公司（以下简称“农垦总公司”）作为主要发起人，联合广东省农垦集团公司、中化国际（控股）股份有限公司、海南星仕达实业有限公司、中联橡胶有限责任公司、北京橡胶工业研究设计院共同发起设立的股份有限公司。２００５年３月２５日，公司召开创立大会，２００５年３月２９日，公司在海南省工商行政管理局注册登记。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司主要发起人农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务、资产和负债投入公司，其他发起人均以货币资金投入公司。

　　作为深化改革的措施之一，２０１０年９月２７日，农垦总公司进行了改制及增资，企业类型由全民所有制改为有限责任公司（国有独资），名称变为海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”），股东由海南省政府变为农垦总局，注册资本由１６亿元增至４０亿元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次Ａ股发行前总股本为３１４，５１７．１６万股，预计本次发行不超过７８，６００万股Ａ股股份，发行后总股本不超过３９３，１１７．１６万股。

　　农垦总公司已经出具承诺函，承诺自海胶集团股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理农垦总公司在海胶集团截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由海胶集团回购该部分股份。

　　公司除农垦总公司之外的其他５家发起人股东亦已出具承诺函，承诺自海胶集团股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理该股东在海胶集团截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由海胶集团回购该部分股份。

　　厦门国贸等７家股东已出具承诺函，承诺其持有的公司股份的锁定期不少于以下两者中的较长者：（１）自该股东载入海胶集团股东名册之日起３６个月；（２）自海胶集团股票上市之日起１２个月。在上述锁定期内，该股东承诺不转让或者委托他人管理该股东在海胶集团截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由海胶集团回购该部分股份。

　　（二）本次发行前股东的持股情况

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　　（三）前十名股东的持股情况

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　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务与主要产品

　　公司主营天然橡胶的种植、加工和销售，是我国最大的天然橡胶生产企业。公司现有橡胶林、防护林面积３５３万亩，覆盖海南省１７个市县，占全国橡胶种植总面积的近３０％。公司主导产品为各种规格的标准胶、浓缩天然胶乳，以自产胶为基础，报告期内公司橡胶产量占全国产量约３０％。公司下属子公司也开展橡胶产品电子交易服务、地方民营胶收购、橡胶产品贸易、橡胶原木加工和物流运输等业务。

　　公司不断优化现有种植业务资源，以种植业务为基础，逐步丰富产品结构，并拓展橡胶产品深加工、境内外橡胶产品贸易等业务领域。公司计划择机参与、控制岛外乃至境外胶林资源，进一步提升公司的资源优势、业务规模和市场份额，从而提升公司在国际天然橡胶行业中的市场影响力。

　　（二）发行人的行业地位

　　海南农垦是我国天然橡胶产业的开拓者。以胶林面积、自产胶规模、加工能力等主要指标衡量，公司是我国最大的天然橡胶生产企业。以自产胶为基础，报告期内公司橡胶产量占同期国内天然橡胶产量的３０％左右。

　　近年来公司生产规模及在行业内份额

　　单位：万吨

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　　注１：国内产量数据取自ＩＲＳＧ；

　　注２：２００８年末公司剥离了部分位于海南岛东南部地区的胶林资产，该部分胶林当年产量超过６０００吨，剔除该因素后２００９年公司自产胶产量实际有所增长；

　　注３：２０１０年１－９月，公司自产胶产量１０．０万吨，原料收购、加工量４．６万吨，总产量１４．６万吨。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　１、通过电子交易平台挂单销售

　　２００８年四季度以前公司橡胶产品的销售主要通过下属子公司中橡市场所运营的电子交易平台进行。在该模式下，公司市场营销部将销售计划分解，在每个交易日根据销售计划和库存情况确定在电子交易市场的挂单数量，挂单价格一般以前一交易日该电子市场同类产品的成交均价为基础，参考当日上海期货交易所期货价格。竞价结束、成交后，公司一般要求买方在５日内预付全部货款后，在海口港交付货物，买方验收合格后，公司开具销售发票。

　　２、直销、分销业务

　　２００８年四季度以来，公司在传统电子交易之外开展直销和分销业务。

　　目前，公司在青岛、广州、温州、天津、云南西双版纳地区设立销售办事处，在上海设立了贸易公司上海龙橡，在青岛、上海、天津等橡胶主销区租用仓库并存放公司产品。客户在与公司达成供应合同后，可以利用上述仓库中的库存迅速完成货物的交割，帮助客户规避货物在途的价格波动风险。２００８年第四季度以来，公司陆续与双钱集团股份有限公司、三角轮胎股份有限公司等下游行业核心客户建立供应关系，并在２０１０年进一步开拓了普利司通等大型终端客户。销售手段的丰富、终端客户销售的开展，也为公司调整产品结构、未来开展橡胶深加工等业务奠定了基础。

　　３、套期保值业务

　　公司主导产品５号标准胶，在最新的国家天然生胶技术分级标准中被划分为全乳胶，可用于上海期货交易所实物交割。公司也开展期货套期保值业务，该业务全部在上海交易所进行。公司主要通过开立期货空仓稳定未来销售价格。

　　４、国储局收购

　　２００８年四季度后国际、国内天然橡胶价格急剧下跌。为维持行业正常发展，保护广大胶农利益，保证国家战略物资生产、储备安全，国家发改委、财政部、农业部等相关部门经研究于２００９年初重新启动国家储备局天然橡胶收购计划，收购海南农垦、云南农垦的５号标准胶。

　　（四）行业竞争情况

　　公司天然橡胶主营业务由种植、加工两个环节组成。就国内同行业来看，云南、广东农垦的业务结构与公司较接近。其他市场参与者，主要是从事加工、贸易业务，较少掌握种植资源。此外，海南、云南等主产区地方胶农有一定的种植规模，但规模较分散，主要是出售胶乳原料，而较少进行橡胶产品的生产和销售。

　　就国内同行业来看，我国天然橡胶生产的主导力量主要是海南农垦和云南农垦，两大农垦的橡胶主业在２００５年以来均完成了股份制改造。。根据公开资料，截至２００９年底，云南农垦系统内天然橡胶种植面积２５１万亩、年产干胶约１４万吨，自然条件相对优越，亩产、株产水平较高。广东农垦天然橡胶种植面积较小，２００９年约６２万亩、产量１．３５万吨。在种植环节，其他参与者的规模相对狭小很多。

　　中化国际是国内最大的橡胶贸易商，也已在云南西双版纳、海南、喀麦隆、科特迪瓦、印尼以及马来西亚地区设立加工厂，开展地方民营胶的收购、加工。２００８年中化国际收购新加坡上市公司ＧＭＧ，也开始介入种植环节。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司及下属分、子公司固定资产主要由房屋、建筑物、设备等构成，截至２０１０年９月３０日，主要固定资产情况如下表：

　　主要固定资产情况

　　单位： 千元

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　　（二）林权

　　林木资产是公司最主要的资产。截至本招股意向书摘要签署日，公司已办理林权证约３５２．９５万亩。公司承包取得林下土地的承包经营权。其中，公司向农垦总公司下属农场承包胶林用地，获得面积３５１．５１万亩国有划拨土地的承包经营权。另外，公司还取得１．４４万亩集体土地的承包经营权。其中，８，５８１亩为直接向地方农村集体经济组织承包，剩余５，７９２亩由相关农场转包给公司。

　　（三）土地使用权

　　１、公司自有的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有土地２３５宗、面积２７２．６万平方米的国有土地使用权。其中，以出让或转让方式获得的国有土地使用权２２宗，面积５４．８万平方米，其余为作价入股方式取得。公司另有２１宗、面积１７万平方米土地使用权因交易过户原因正在办理土地权证。

　　２、控股子公司拥有的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司下属子公司拥有土地３宗、面积４０万平方米的国有土地使用权。公司下属子公司另有２宗、面积１２．４万平方米土地使用权因交易过户原因正在办理土地权证。

　　（四）房屋

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有所有权的房产共４４７处，面积５１．２万平方米。公司下属子公司拥有所有权的房产共５处，面积３，２２２平方米。公司下属林产集团另有６５处、面积４．５万平方米的房产，主要是木材干燥窑等农业设施，较为零星、分散，因交易过户原因正在办理房产证。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司以租赁使用方式取得农垦总公司及其下属单位房屋４６．９万平方米。

　　（五）知识产权

　　公司拥有“美联”“东太”等五项注册商标，基本信息如下。

　　公司拥有的知识产权

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　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、与控股股东之间同业竞争情况的说明

　　目前公司控股股东农垦集团主要从事除天然橡胶种植、采集、加工、销售外的其他业务，包括：热带作物、农经作物等种植业，畜牧、水产等养殖业，工业，建筑业，商业，旅游业等。这些业务与公司的主营业务不存在同业竞争。除此之外，东昌农场等１４家单位拥有少量橡胶林木资产。截至２００９年１２月３１日，农垦总公司（农垦总局）原下属共１４家单位拥有橡胶林约２８万亩、４５２万株，２００９年采集胶水折干产量１１，０２７吨。

　　２、避免同业竞争的措施

　　为避免未来可能发生的同业竞争，公司和农垦总公司（现为农垦集团）已经采取的具体措施包括但不限于：（１）签署《避免同业竞争之橡胶相关产品收购协议》，约定自２００９年１月１日起３０年，农垦总公司将其下属农场所产胶水、胶木等橡胶产品，按农场当地市场价格全部销售给公司；（２）农垦总公司出具避免同业竞争承诺，承诺保证今后不从事，亦促使公司下属单位不从事任何在商业上对贵公司或其下属单位有可能构成直接或间接竞争的业务或活动；（３）为加快淘汰胶林资产，农垦总公司制订了加快农垦非胶农场现有橡胶林的淘汰计划，并出具相关承诺，计划利用３年时间将下属农场、农垦科学院的现有橡胶林淘汰完毕，彻底消除同业资产。

　　３、结论

　　尽管目前东昌农场等１４家单位保留了部分橡胶林木资产，存在天然橡胶种植、胶水生产等业务，但这些农场不生产标胶、浓缩乳胶等公司主营橡胶产品，只为公司提供胶水原料，该等保留业务与公司的经营业务之间不构成同业竞争。其次，农垦总公司下属企业林木加工、销售业务与林产集团的经营业务之间不构成同业竞争。此外，通过《避免同业竞争之橡胶相关产品收购协议》安排以及农垦总公司做出《避免同业竞争承诺函》，相关农场将出产的少量胶水及采伐倒树后的橡胶木全部销售给公司或公司下属公司，不能对外销售，同时不能从事胶水加工等与公司构成直接或间接竞争的业务或活动，并将从承诺之日起不再更新或增加种植橡胶树以及在３年内加速淘汰下属农场现有胶林，此等举措能够有效地避免未来可能发生的同业竞争。

　　（二）关联方与关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售货物（标准胶、浓缩乳胶、橡胶林木产品）

　　单位：万元

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　　注：林产集团成立于２００７年１２月２７日，成立时农垦总公司持股４０％，公司持股３５％。２００８年１２月２５日，公司向农垦总公司收购其持有的４０％股权，股权转让完成后，公司持有林产集团７５％股权，为林产集团控股股东，２００９年、２０１０年１－９月交易未计入上表的合并统计。

　　（２）向关联方提供劳务（中橡市场交易手续费）

　　２００９年之前，农垦总公司下属南新、南田、三道、东和农场通过其自有的老胶水加工厂（现已关闭），将采集的胶水加工为标准胶产品，并由公司通过中橡市场统一安排销售，中橡市场收取交易手续费。中橡市场２００７年及２００８年收取的交易手续费分别为７万元及８万元。２００９年起，其出产的胶水由公司统一收购加工。

　　（３）向关联方采购货物（胶水、乳胶桶、甲酸等）

　　单位：万元

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　　注：由于农垦总公司下属１４家拥有胶林的单位２０１０年以来砍伐力度较大，而林产集团目前林木加工能力有限，因此在征得林产集团同意后，上述１４家单位２０１０年１－９月砍伐的林木对外招标销售，未销售给林产集团。

　　（４）向关联方采购非货物性资产及接受劳务（机械设备、建筑劳务、物流服务、保安服务）

　　单位：万元

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　　注：物流公司成立于２００８年３月１４日，成立时农垦总公司持有物流公司５８％股权，公司持有其１６％股权，林产集团持有其１６％股权。２００８年１２月２５日，公司向农垦总公司和林产集团收购其持有的５８％股权和１６％股权，股权转让完成后，公司持有物流公司９０％股权，为物流公司控股股东，２００９年、２０１０年１－９月未计入上表的合并统计。

　　（５）由关联方提供土地使用权承包、综合服务、房屋租赁等

　　１）２００５年签订的相关协议

　　农垦总公司与公司于２００５年３月签订《综合管理费协议》及《综合服务协议》，综合管理费总额为每年２２，５４６万元，综合服务费用为每年８，５６７万元。

　　２）２００８年重新签订的三项协议

　　２００８年公司对上述两项协议进行了清理，并于２００８年１２月与农垦总公司重新签订《土地使用权承包协议》、《综合服务协议》及《房屋租赁协议》三项协议，约定：Ａ、土地使用权承包。公司承包农垦总公司下属单位国有土地，面积共计约３，４４２，６５２．９亩，承包金共计约为２１，６７５．９８４万元，有效期３０年；Ｂ、综合服务。由农垦总公司下属单位提供综合服务（基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务），年费用为５，０４４．２７１万元，有效期３年；Ｃ、农场房屋租赁。向农垦总公司租赁的房屋包括办公室、会议室、仓库及车库等，租赁总建筑面积约为３９７，６７９．２平方米；向农垦总公司出租办公楼及车库等，租赁总建筑面积约为５４，８９６．１５平方米。支付的年租金约７４３．６８８万元，收取的年租金预计为１５８．７４３万元，有效期６年。

　　３）办公房屋租赁

　　公司、林产集团、物流公司租用农垦总公司绿海大厦部分房屋以供公司总部办公用。租赁面积共计４，７９２平方米，月租金（含中央空调使用费和物业管理费）为每平方米３０元，租赁期限一年及两年。

　　４）厂房设备租赁

　　林产集团２００８年２月起向农垦总公司下属企业租赁木材加工厂房及设备。２００８年、２００９年及２０１０年１－９月合计负担租金１７４．８８万元、２３０．６５万元及１２９．８４万元。

　　５）资金借用

　　公司实际借用农垦总公司资金，农垦总公司及其下属企业借用公司资金，均按当时活期存款利率的三倍及实际资金使用时间或资金平均使用时间计算，支付或收取资金使用费。报告期内，公司收取的资金使用费如下：

　　单位：万元

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　　注：负数表示公司向农垦总公司支付资金使用费。

　　３、主要偶发性关联交易

　　（１）２００８年的资产重组

　　为实施公司战略规划，公司于２００８年１２月进行了一次资产重组。公司向农垦总公司出售公司位于东南沿海地区的东昌等１０家基地分公司的全部资产和负债、保亭所基地分公司的非橡胶资产和负债以及金垦宾馆房屋建筑物等资产。以评估结果为依据，交易价格为２７，６１８．８９万元。

　　（２）出售部分胶林、土地使用权及车辆资产

　　２００９年３月，公司将所属新星基地分公司面积为９３５．７亩（１５，０９５株）橡胶林出售给农垦总公司。以评估结果为依据，双方协商确定交易价格为１０３．９９万元。

　　２００８年１２月，公司将所属新星基地分公司一宗面积为６，９１２．８平方米的土地使用权出让给农垦总公司。以评估结果为依据，双方协商确定交易价格为９３．６１万元。

　　２００８年１２月，公司将１８辆车辆出售给农垦总公司。以评估结果为依据，双方协商确定交易价格为４０９．７５万元。

　　（３）收购五指山茶场胶林资产、海南美联橡胶工业有限公司橡胶加工相关资产

　　为解决农垦总公司下属五指山茶场与公司的同业竞争，２００８年１２月，公司收购农垦总公司下属五指山茶场拥有的８，３９５．４亩（２７９，１５０株）橡胶林（未开割，含防风林）。以评估结果为依据，双方协商确定交易价格为１，３８８．９７万元。

　　为理顺公司与该公司的资产权属关系，２００９年８月，公司收购海南美联橡胶工业有限公司的橡胶加工厂房、设备等实物资产。以评估结果为依据，双方协商确定交易价格为２，１４２．８５万元。

　　为扩大林木加工能力，２００９年１０月，林产集团与海南省国营西联木材厂、海南省国营八一总场木材厂签订《资产转让协议》及《土地转让协议》，受让两家木材厂的房屋构筑物、机器设备及土地等资产合计３，４９７．５８万元。

　　（４）土地、房屋等资产互相转让

　　为解决公司分公司生产经营需要以及拥有的部分土地与房产权属不一致的问题，公司与农垦总公司及其下属企业进行了若干土地、房产等资产交易。

　　２００９年４月，公司受让农垦总公司下属红岭、乐光、白沙、南平等农场的房屋、车辆及办公设备等资产，交易金额为８７５．１５万元，同时出售南平基地分公司车辆１台，交易金额为１３．２２万元。交易价格按照评估值协商确定。

　　２００９年８月，公司将５宗土地使用权（面积３４，３１６平方米）转让给农垦总公司，转让金额３５４．１４万元，同时受让４３宗土地使用权（５３，６０１５平方米），受让金额４，２９９．１５万元（该等土地系国有划拨土地，公司还需按土地使用权评估价值的４０％缴纳土地出让金２，８６６．１０万元）。两项交易价格按照上述资产的评估值确定。

　　２００９年８月，公司将１８７栋（建筑面积３３，８９８平方米）建筑物转让给农垦总公司，转让金额１，９９６万元，同时向农垦总公司受让２１栋（建筑面积１７，９５４平方米），受让金额１，６９４万元。两项交易价格按照上述资产的评估值确定。

　　（５）与关联方共同投资

　　２００７年１２月、２００８年３月，公司分别与农垦总公司以及其他投资方共同投资成立林产集团、物流公司。

　　２００８年６月，农垦总公司及其下属４家农场、物流公司共同参与设立海南农垦现代农业工贸股份有限公司。该公司注册资本５，０００万元，农垦总公司以现金认购２，２５０万股，持股比例４５％，下属４家农场以现金共认购５００万股，持股比例１０％，物流公司以现金认购２５０万股，持股比例５％。

　　（６）接受担保

　　农垦总公司为公司贷款提供担保，报告期内的担保情况如下：

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　　（７）出资资产置换

　　为解决历史遗留的退场问题，２００９年３月，公司将农垦总公司２００５年３月作为公司出资的部分资产，即八一、西培、西庆、西华、卫星、晨星６家分公司部分实物资产（主要资产为５６，５５３亩、合计１７７万株橡胶树），退回农垦总公司，农垦总公司按公司设立时该部分资产的评估值向公司支付现金８，７０６万元。

　　（８）债权债务清理

　　为解决公司与农垦总公司及下属企业之间因历史原因形成的债权债务关系，规范双方之间资金往来，２００９年３月，公司与农垦总公司及其下属企业签订《债权债务清理总协议》及《债权债务清理协议》，公司将对农垦总公司下属单位截至２００８年１２月３１日的所有债权债务转让给农垦总公司，共转让债权债务净额４３，９４４万元，其中债权５８，０８８万元、债务１４，１４４万元。

　　（９）商标转让及知识产权许可使用

　　２００９年５月，农垦总公司及下属东太农场、乌石农场将与橡胶生产相关的“宝岛”、“东太”和“五指山”注册商标无偿转让给公司。同时，农垦总公司将其拥有的商业标识“■”无偿许可给公司使用；使用期限自该合同生效之日起，在农垦总公司拥有该商业标识的权利期间内始终有效。

　　４、报告期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响

　　单位：万元

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　　七、发行人董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司现任董事、监事、高级管理人员

　　公司现任董事、监事、高级管理人员如下：

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　　上述各位董事、监事、高级管理人员的简历如下：

　　王一新 先生，公司董事长，兼任农垦总局局长兼党委副书记、农垦集团董事长兼党委书记。十一届全国人民代表大会代表，全国五一劳动奖章获得者，２００８ＣＣＴＶ中国经济年度人物，广州军区第四届国防之星。

　　刘大卫 先生，公司董事、总裁。刘先生自２００５年４月起在公司工作，曾担任董事、副总经理、执行副总裁。

　　彭富庆 先生，公司董事，兼任农垦集团副总会计师兼财务资金部总经理。

　　曹远新 先生，公司董事，兼任农垦集团董事、党委副书记兼纪委书记、工会主席。

　　杨志成 先生，公司董事，兼农垦集团投资管理部总经理。杨先生是清华大学工学博士、美国南加利福尼亚大学ＭＢＡ。

　　毛嘉农 先生，公司董事，兼任中化天津有限公司常务副总经理。

　　迟京涛 先生，公司独立董事，兼任中粮集团副总裁兼人力资源部总监。迟先生是对外经济贸易大学工商管理ＥＭＢＡ，高级经济师。

　　郝如玉 先生，公司独立董事兼首都经贸大学税收研究所所长、北京银行股份有限公司（６０１１６９）外部监事。教授、博士生导师、注册会计师、注册税务师，中国注册税务师协会副会长。

　　杨 军 先生，公司独立董事兼海南博鳌投资控股有限公司副董事长、海洋石油工程股份有限公司（６００５８３）独立董事、平安银行股份有限公司独立董事、宋庆龄基金会理事。

　　林绍胜 先生，公司监事会主席，兼农垦总局工会副主席。林先生一直在海南农垦系统工作，先后多次获得农垦总局直属机关党委优秀党务工作者称号

　　郭民科 先生，公司监事，兼农垦总局审计处处长兼纪委副书记。郭先生在审计工作领域有着多年的从业经历，任海南省审计学会副会长，海南省内部审计协会副会长。

　　刘玛利 女士，公司职工代表监事，兼公司人力资源部总经理助理。曾任中橡电子交易市场有限公司信息部经理、人力资源部经理。

　　李明泉 先生，公司执行副总裁。李先生具有多年上市公司管理经验，曾任长春一东离合器股份有限公司（６００１４８）副总经理，曾获“长春市劳动模范”荣誉称号，长春一东离合器股份有限公司（６００１４８）董事、总经理兼临时党委书记。

　　梁运强 先生，公司执行副总裁。梁先生在海南农垦有近３０年的工作经历，曾获海南省“优秀共产党员”、海南省第三届“优秀企业家”。

　　李光元 先生，公司财务总监。注册会计师，注册资产评估师。李先生具有多年财务工作经验，曾任湖北新华光信息材料股份有限公司（６００１８４）财务部部长，中国兵器工业集团人力资源开发中心财务总监。

　　董敬军 先生，公司董事会秘书。董先生是复旦大学经济学硕士，高级经济师。

　　谢兴怀 先生，公司副总裁兼橡胶加工分公司总经理。谢先生在橡胶加工行业从业多年，兼任中国橡胶工业协会橡胶材料专业委员会副理事长，中国天然橡胶协会常务理事，海南省节能减排协会常务理事。

　　邱仕林 先生，公司总裁助理。邱先生在海南农垦有３７年的从业经历，先后担任公司投资计划部部长、生产技术部部长、公司总裁助理兼生产技术部部长。

　　林兴 先生，公司总裁助理兼子公司海南农垦现代物流有限责任公司总经理。林先生是长沙交通学院毕业，高级经济师。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

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　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员２００９年度薪酬情况

　　公司为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的薪酬形式包括：工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公积金。公司独立董事领取董事津贴。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员共有２０人于２００９年在公司领取薪酬，合计２４７．３０万元（含税）。其中有４位董事在公司领薪，包括３位独立董事；有１位监事在公司领薪，公司高级管理人员及核心技术人员全部在公司领薪，不存在在关联企业中领薪的情况。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬范围具体情况如下：

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　　注：公司独立董事津贴标准为每年６万元。

　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　公司控股股东和实际控制人为农垦集团，其前身为农垦总公司，２０１０年９月２７日改制更名为海南省农垦集团有限公司，注册地址为海口市滨海大道１０３号财富广场四层，注册资本４０亿元，法定代表人为王一新。

　　海南农垦是我国天然橡胶产业的开拓者。目前，在公司之外农垦集团还拥有丰富的土地资源、旅游资源和其他热带作物种植资源。在国务院、海南省委省政府全面推进海南农垦管理体制改革的大背景下，海南农垦不断剥离社会职能、建立现代企业制度，上述资源价值将得以充分显现。

　　根据审计报告，截至２０１０年９月３０日，农垦集团（改制后）的总资产为１，４３４，２５８万元、净

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