本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议，公司决定于２０１０年１２月２２日下午１４：００时召开２０１０年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、本次股东大会的召开时间

（１）现场会议召开时间为：２０１０年１２月２２日（星期三）下午１４：００时

（２）网络投票时间：２０１０年１２月２１日—１２月２２日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月２１日１５：００至２０１０年１２月２２日１５：００的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、股权登记日：２０１０年１２月１６日

４、现场会议召开地点：公司会议室

５、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年１２月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

１、审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》；

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 限制性股票的来源和数量

１．３ 激励对象的限制性股票分配情况

１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定

１．５ 授予价格和授予价格的确定方式

１．６ 授予条件和程序

１．７ 解锁条件和程序

１．８ 激励计划的调整方法和程序

１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务

１．１０ 激励计划的变更与终止

２、审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》（该议案于２０１０年８月１３日召开的第二届董事会第五次会议审议通过）；

３、审议《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，议案一和议案二须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过，议案三须经参与投票的股东所持表决权的１／２以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于本次限制性股票激励计划对象人员名单的核查意见》报告。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号

邮编：３１８０１５

３、登记时间：自２０１０年１２月１６日开始，至２０１０年１２月２１日下午１７：００时结束。

４、其他注意事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０５７６—８８０３８２８６、８８０３８７３８ 传真：０５７６—８８０３８２８６

（３）会议联系人：范崇国 王晓静

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２、投票代码：３６２２７３；投票简称：“水晶投票”。

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	１００．００
议案一：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》；	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 限制性股票的来源和数量	１．０２
１．３ 激励对象的限制性股票分配情况	１．０３
１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定	１．０４
１．５ 授予价格和授予价格的确定方式	１．０５
１．６ 授予条件和程序	１．０６
１．７ 解锁条件和程序	１．０７
１．８ 激励计划的调整方法和程序	１．０８
１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务	１．０９
１．１０ 激励计划的变更与终止	１．１０
议案二：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；	２．００
议案三：审议《关于增补公司第二届董事会董事的议案》	３．００

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、股票举例

１）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２７３	买入	１００．００	１ 股

２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２２７３	买入	１．００	１ 股
３６２２７３	买入	２．００	３ 股

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２１日１５：００至２０１０年１２月２２日１５：００的任意时间。

六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会议案一和议案二的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号（２０１０）０３４号）。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、 备查文件

公司第二届董事会第七次会议资料

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二○一○年十二月十六日

附件一：

浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１０年１２月２２日召开的２０１０年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿及其摘要的议案》；
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 限制性股票的来源和数量
１．３ 激励对象的限制性股票分配情况
１．４ 激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定
１．５ 授予价格和授予价格的确定方式
１．６ 授予条件和程序
１．７ 解锁条件和程序
１．８ 激励计划的调整方法和程序
１．９ 公司与激励对象各自的权利与义务
１．１０ 激励计划的变更与终止
议案二：审议《浙江水晶光电科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
议案三：审议《关于增补公司第二届董事会董事的议案》

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截至２０１０年１２月１６日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有水晶光电（００２２７３）股票，现登记参加公司２０１０年第二次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

联系电话：

身份证号（营业执照注册号）：

股东帐户号：

持股数：

２０１０年 月 日