证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１０－２２
国投新集能源股份有限公司
２０１０年度第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前无补充提案提交表决
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
１、现场会议时间：２０１０年１２月１５日（星期三）下午１４：３０
网络投票时间：２０１０年１２月１５日上午９：３０～１１：３０
２０１０年１２月１５日下午１３：００～１５：００
２、现场会议地点：安徽省合肥市政务新区习友路１９９９号泓瑞金陵大酒店会议室
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | ２４７ |
| 所持有表决权的股份总数（股） | １，４６９，８００，３５９ |
| 占公司有表决权股份总数的比例（％） | ７９．４３％ |
（三）本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长张长友先生主持。
（四） 公司在任董事９人，出席９人，公司在任监事５人，出席２人，监事蔡玉玲、李瑞金、赵洪波因工作原因未能出席；董事会秘书马文杰出席本次会议。
二、议案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成
比例 | 反对票数 | 反对
比例 | 弃权票数 | 弃权
比例 | 是否
通过 |
| １ | 王成龙辞去公司第六届董事会独立董事及战略发展委员会、提名委员会委员职务的议案 | １４６８４４０１７４ | ９９．９１％ | ２６２５０１ | ０．０２％ | １０９７６８４ | ０．０７％ | 通过 |
| ２ | 选举徐安崑先生为公司第六届董事会独立董事的议案 | １４６８２５９８０３ | ９９．９０％ | ２４７００１ | ０．０２％ | １２９３５５５ | ０．０８％ | 通过 |
| ３ | 关于延长公司公开增发Ａ股股票方案决议有效期的议案 | １４６８０２１９０３ | ９９．８８％ | １４２８０７２ | ０．１０％ | ３５０３８４ | ０．０２％ | 通过 |
| ４ | 关于延长股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票相关事宜有效期的议案 | １４６７９９３３９３ | ９９．８８％ | ９４００１１ | ０．０６％ | ８６６９５５ | ０．０６％ | 通过 |
三、本次股东大会律师见证情况
本次股东大会由北京市君合律师事务所律师张涛和陈怡律师现场见证并出具法律意见，认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序，出席本次大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；
（二）北京市君合律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件；
国投新集能源股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年十二月十六日
关于国投新集能源股份有限公司
２０１０年第２次临时股东大会的
法律意见书
国投新集能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司召开２０１０年第２次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《国投新集能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、提出新议案的情形等相关法律问题出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一． 关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于２０１０年１１月２６日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《国投新集能源股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会》公告”）及《国投新集能源股份有限公司六届七次董事会决议》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第１０３条、《股东大会规则》第１５条、《公司章程》第５６条的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《召开股东大会》公告，公司召开股东大会的通知已提前１９日以公告方式作出。公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第１０３条、《股东大会规则》第１５条及《公司章程》第５６条的有关规定。
根据《召开股东大会》公告，公司本次股东大会会议通知包括会议审议事项等内容，符合《公司法》第１０３条及《公司章程》第５７条的有关规定。
根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第１９条及《公司章程》第５９条的有关规定。
根据本所律师的审查，由董事长张长友先生主持公司本次股东大会，符合《公司法》第１０２条，《股东大会规则》第２７条及《公司章程》第６９条的有关规定。
根据上海证券交易所交易系统的确认，本次股东大会网络投票已于２０１０年１２月１５日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００通过上海证券交易所交易系统进行。
据此，公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和其它规范性文件的有关规定。
二． 关于出席本次股东大会人员的资格
（一）股东资格
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表明公司截至２０１０年１２月９日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》、授权委托书、上海证券交易所交易系统的确认及本所律师的审查，现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计４名，参加网络投票的股东共计２４３名；出席会议的股东代理人持有的授权委托书合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。据此，上述股东或股东代理人（以下统称“股东”）有权出席本次股东大会。
（二）董事、监事资格
根据公司股东大会决议，出席会议的公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三． 关于本次股东大会的议案
经本所律师见证，除《召开股东大会》公告中列名的议案外，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告中载明的全部议案。
四． 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计１，４６９，８００，３５９股，占公司总股本的７９．４３％。
出席本次股东大会的韩涛先生、李保才先生作为股东代表及开晓彬先生作为监事代表及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，表决结果当场宣布，符合《公司章程》的有关规定。
根据《召开股东大会》公告，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决议案。根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入《召开股东大会》公告的全部议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（二）表决结果
根据本次股东大会上宣布的表决结果及本所律师的审查，以下议案（１）已经出席本次股东大会股东９９．９１％通过；议案（２）已经出席本次股东大会股东９９．９０％通过；其它各项议案已经出席本次股东大会股东９９．８８％通过：
（１） 《王成龙辞去公司第六届董事会独立董事及战略发展委员会、提名委员会委员职务的议案》；
（２） 《选举徐安崑先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；
（３） 《关于延长公司公开增发Ａ股股票方案决议有效期的议案》；
（４） 《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票相关事宜有效期的议案》。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五． 结论意见
综上所述，公司２０１０年第２次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案及表决程序事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微 律师
承办律师：
张 涛 律师
承办律师：
陈 怡 律师
日期：２０１０年１２月１５日
