上市公司名称： 湖北楚天高速公路股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 楚天高速

股票代码： ６０００３５

信息披露义务人：湖北省交通投资有限公司

通讯地址： 武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心

联系电话： ０２７－８４８１９８５７

股权变动性质： 增加

签署日期：２０１０年１２月１５日

信息披露义务人声明

本权益变动报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称：楚天高速）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在楚天高速拥有权益。

信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要得授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中得任何条款，或与之相冲突。

本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：湖北省交通投资有限公司

注册地址：武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心

法定代表人：张嗣义

注册资本：人民币二十亿圆整

营业执照注册号码：４２００００００００４５４６９

企业法人组织机构代码：５６２７０７４３－８

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

营业期限：长期

税务登记证号：鄂地税武字４２０１０５５６２７０７４３８

股东情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心

联系电话：０２７－８４８１９８５７

二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

（一）股权结构及实际控制人

湖北省交通投资有限公司（以下简称“省交投公司”）是根据鄂政发［２０１０］４２号《关于组建湖北交通投资有限公司的通知》的文件精神，依法组建的具有投资性质的国有资产经营主体，由省国资委履行出资人职责，代表省政府行使所有权，实际控制人是湖北省国资委，其股权结构图如下：

■

（二）省交投公司控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

省交投公司于２０１０年９月３０日组建成立，截至本报告出具之日，正处于公司成立初期，暂无控制其他公司的情况。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

１．省交投公司的主要业务

省交投公司营业范围为：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

２．最近三年财务状况

省交投公司于２０１０年９月３０日组建成立，正处于公司成立初期，尚未形成营业收入和经营现金流，公司的主体资产为以货币出资的资本金人民币２０亿元。

四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

省交投公司成立至本报告出具之日，没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有权益的股份达到或超过５％的上市公司的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发［２０１０］４２号）文件精神，湖北省政府决定组建湖北省交通投资有限公司（以下简称“省交投公司”），并整合湖北省交通运输厅所属的湖北省高速公路集团有限公司（以下简称“高路集团”）及其所持有的湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天公司”）的国有资产权益进入省交投公司。

为落实鄂政发［２０１０］４２号文件精神，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，高路集团拟将其所持有的楚天高速国有股份３７６，０６６，９３０股、占总股本４０．３６６％的国有股权无偿划转给省交投公司，使省交投公司成为楚天高速的第一大股东，减少中间环节、提高管理效率，便于更为直接、高效地履行国有控股股东义务，加强上市公司的主营业务经营能力，改善上市公司盈利状况，从而提升上市公司价值，充分实现国有资产的保值与增值。

二、本次无偿划转的决定

２０１０年１１月２日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股权划转方案。２０１０年１１月２日，高路集团董事会作出决议，同意本次股权无偿划转。同日，省交投公司与高路集团签订了《国有股权无偿划转协议书》，协议决定：“湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司流通股Ａ股３７６，０６６，９３０股（占楚天高速全部股份的４０．３６６％）无偿转让给湖北省交通投资有限公司”。

三、未来 １２ 个月对楚天高速权益的增持、处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

本次权益变动前，省交投公司未直接持有楚天高速股份。

本次权益变动完成后，省交投公司直接持有３７６，０６６，９３０股楚天高速Ａ股股份，占总股本的４０．３６６％，省交投公司成为楚天高速的第一大股东。

二、本次权益变动的方式相关情况

本次权益变动的方式为：国有股权无偿划转。

股权划出方：湖北省高速公路集团有限公司

股权划入方：湖北省交通投资有限公司

划入股权数量：楚天高速３７６，０６６，９３０股股份

划入股权比例：占楚天高速总股本的４０．３６６％

本次划转股份的性质：国有法人股

批准划转情况：

１、２０１０年１１月２６日，湖北省人民政府签发鄂政函［２０１０］３６０号《省人民政府关于划转湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权的批复》文件，同意将高路集团所持有的楚天高速３７６，０６６，９３０股股份（占总股本的４０．３６６％）无偿划给省交投公司。

２、本次楚天高速国有股权无偿划转需经国务院国资委审核批准，目前，省交投公司已经湖北省国资委向国务院国资委报送相关申请材料，该事项正在审核之中。若本次国有股权获得国务院国资委审核批准，则本次划转行为成立；若未能获得国务院国资委审核批准，则本次划转行为不成立。

三、信息披露义务人在楚天高速中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

信息披露义务人通过本次权益变动，在楚天高速中持有的股份不存在权利限制。

第五节 资金来源

一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额

本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及对价，也不存在资金的支付。

二、资金来源

信息披露义务人本次权益变动并不涉及向股权转让方支付货币资金的行为，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来１２个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

截至本报告书签署之日，省交投公司尚无改变楚天高速主营业务或者对楚天高速主营业务作出重大调整的计划。

若未来省交投公司对上市公司主营业务作出重大变动，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或对楚天高速进行购买或置换资产的重组的计划。

若未来根据省交投公司和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，省交投公司将择机向楚天高速董事会、监事会提名新的董事、监事人选，但相关人选最终是否被任命为董事、监事，由楚天高速股东大会投票决定。未来楚天高速其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。

省交投公司及其实际控制人与楚天高速其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，楚天高速将根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对其公司章程进行相应修改。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速的分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，省交投公司尚无对楚天高速业务和组织结构有重大影响的其他计划。

若未来省交投公司计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，省交投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性影响

本次权益变动完成后，省交投公司将成为楚天高速的第一大股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司独立经营、自主决策、不利用上市公司控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，将继续保持楚天高速资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。

（一）资产独立

本次权益变动后，楚天高速对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与省交投公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产权属不明晰的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，楚天高速将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，上述体系与省交投公司完全独立。楚天高速总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。省交投公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，楚天高速将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与省交投公司共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，省交投公司不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

楚天高速将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

楚天高速拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。省交投公司除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争

省交投公司目前主要从事全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。

楚天高速的主营业务为汉荆段高速公路的经营管理。

为避免与上市公司发生同业竞争问题，省交投公司向楚天高速出具了《湖北省交通投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺省交投公司及其能够控制的其他关联方将避免或减少与楚天高速存在或可能存在的同业竞争业务，并应遵循以下原则：

（１）省交投公司将不在楚天高速经营、投资的高速公路两旁各５０公里的范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的或构成任何竞争威胁的高速公路、一级公路、二级公路；

（２）省交投公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，楚天高速享有优先权。

（３）如违反以上承诺导致楚天高速遭受损失，省交投公司将向楚天高速进行充分赔偿。

同时，省交投公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，省交投公司向楚天高速出具了《湖北省交通投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，将严格按照《公司法》等法律法规以及《上市公司公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。将杜绝一切非法占用楚天高速资金、资产的行为；在任何情况下，不要求楚天高速向省交投公司提供任何形式的担保。与上市公司之间尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与楚天高速及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事与高级管理人员未与楚天高速及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于楚天高速最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

二、与楚天高速的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事与高级管理人员未与楚天高速的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

三、对拟更换的楚天高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对拟更换的楚天高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

四、其他对楚天高速有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖楚天高速上市挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的配偶及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶、直系亲属不存在买卖楚天高速上市挂牌交易股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

省交投公司于２０１０年９月３０日组建成立，正处于公司成立初期，尚未形成营业收入和经营现金流，公司的主体资产为以货币出资的资本金人民币２０亿元。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

湖北省交通投资有限公司

法定代表人：

日期：

第十二节 备查文件

１、省交投公司的营业执照和税务登记证复印件

２、省交投公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

３、省交投公司实际控制人最近两年未发生变化的证明

４、省交投公司、省交投公司董事和高级管理人员及其直系亲属关于买卖楚天高速股票的自查报告

５、省交投公司关于避免同业竞争的承诺函

６、省交投公司关于减少及规范关联交易的承诺函

７、省交投公司关于保持上市公司独立性的承诺函

８、省交投公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

９、省交投公司２０１０年成立的验资报告

上述备查文件备查阅地点：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会办公室、上海证券交易所

本报告书披露网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

湖北省交通投资有限公司（签章）

法定代表人（或授权代表）签字：

日期：

附表二

详式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

湖北省交通投资有限公司（签章）：

法定代表人（签章）：

日期：

本报告、本报告书、 本权益变动报告书	指	湖北楚天高速公路股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动	指	湖北省高速公路集团有限公司通过国有股权无偿划转方式将所持湖北楚天高速公路股份有限公司国有法人股３７６，０６６，９３０股（占目标公司总股本的４０．３６６％）转让给湖北省交通投资有限公司的行为
省交投公司、信息披露义务人、信息披露人	指	湖北省交通投资有限公司
高路集团	指	湖北省高速公路集团有限公司
楚天高速、公司、上市公司	指	湖北楚天高速公路股份有限公司（股票交易代码：Ａ股６０００３５）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《湖北省交通投资有限公司公司章程》
《上市公司公司章程》	指	《湖北楚天高速公路股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币单位，有其它特别说明的除外

姓名	性别	职务	国籍	长期居留地	是否取得境外 居留权
张嗣义	男	董事长	中国	湖北武汉	无
龙传华	男	总经理、董事	中国	湖北武汉	无
谭石海	男	董事	中国	湖北武汉	无
祝向军	男	董事	中国	湖北武汉	无
过文俊	男	独立董事	中国	湖北武汉	无

基本情况
上市公司名称	湖北楚天高速公路股份有限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道９号
股票简称	楚天高速	股票代码	６０００３５
信息披露义务人名称	湖北省交通投资有限公司	信息披露义务人注册地	武汉市汉阳区梅岩村５９号金桥半山花园接待中心
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 □√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量 ０万股 持股比例： ０％
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：３７６，０６６，９３０股 变动比例：４０．３６６％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 □√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 □√
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 □√
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □√ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√