证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１０－４４
证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
四届董事会２０１０年第四次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于２０１０年１２月７日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开公司四届董事会２０１０年第四次临时会议的通知，会议于２０１０年１２月１５日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事８名，公司董事隋永滨先生、独立董事王雨蓬先生和独立董事史敏女士因工作原因缺席本次会议，并分别委托马培林先生、独立董事李永盛先生和独立董事邹晖女士代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金》的议案；
表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
（详细情况请见公司关于将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金的公告）
双良节能系统股份有限公司
二○一○年十二月十六日
证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１０－４５
证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
四届五次监事会决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于２０１０年１２月７日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出召开四届五次监事会的通知，会议于２０１０年１２月１５日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事会主席陈强先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于将公开增发节余募集资金补充公司流动资金的议案》的议案
表决结果：同意：５ 票，反对：０ 票，弃权：０ 票
特此公告！
双良节能系统股份有限公司
二〇一〇年十二月十六日
证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１０－４６
证券代码：１１０００９ 证券简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司
关于将公开增发节余募集资金
用于补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１０年１２月１５日召开了四届董事会２０１０年第四次临时会议，会议审议通过了《关于将公开增发节余募集资金补充公司流动资金的议案》，公司现就将公开增发节余募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、募集资金概况
２００８年１月８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股６，３０６．９３７６万股，募集资金总额为８９９，９９９，９９５．５２元，扣除发行费用计３２，１８１，８９９．８７元，实际募集资金净额８６７，８１８，０９５．６５元。经江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡专字（２００９）０２６号验资报告验证确认，该项资金已于２００８年１月１４日全部到位，并存放于中国建设银行无锡市利港电厂支行３２００１６１６３３６０５９５０６６６６账户。
二、募集资金实际使用情况
公司承诺用募集资金投资建设２个项目，分别系“收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的江苏利士德化工有限公司２４％股权，并对江苏利士德化工有限公司进行增资用于其扩建年产２１万吨苯乙烯技改项目”（以下简称苯乙烯项目）和“电站及石化空冷器项目”（以下简称空冷器项目）。上述项目已经分别于２００８年１月１６日和２０１０年１２月１０日实施完毕。
截至２０１０ 年 １２ 月１０日，公司实际募集资金净额为８６７，８１８，０９５．６５ 元，募集资金投资项目实际投资金额８２９，０１８，１７５．２５元，募集资金投资项目节余资金３８，７９９，９２０．４０元，加上募集资金存款利息收入７，２２９，１９２．７４元，公司募集资金节余共计４６，０２９，１１３．１４元 。 其中募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| １ | 苯乙烯项目 | ３６，８４５．６３ | ３６，８４５．６３ |
| ２ | 空冷器项目 | ５４，１３２．００ | ４６，０５６．１９ |
| 合计 | | ９０，９７７．６３ | ８２，９０１．８２ |
三、募集资金节余的主要原因
公司空冷项目实施周期较长，历经２００８年全球金融危机，期间大宗材料跌价明显，公司采购成本减小；随着空冷的工艺的改进和生产线的不断优化，实际建设投资也有所减少，故造成了募集项目实施完毕后有部分募集资金节余。
四、节余募集资金的使用
为了提高募集资金使用效率，增强企业发展持续后劲，为公司和股东创造更大效益，公司将节余的前次募集资金４６，０２９，１１３．１４元用于补充公司生产经营发展所需的流动资金。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事认为：公司基于募集资金项目已全部完成投入的事实，根据公司生产经营实际情况，将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金，满足了公司经营规模扩大所产生的对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，没有侵害中小股东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。同意该项议案。
六、公司监事会意见
公司监事会认为：公司将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金，可提高募集资金使用效率，同意公司将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金。
七、保荐意见
华泰联合作为双良节能的保荐人，经核查后认为，双良节能２００８年公开增发Ａ股募集资金投资项目已完成投入，公司将节余募集资金用于补充公司流动资金没有损害股东利益，符合公司实际运营的需要。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条之规定，节余募集资金用于补充公司流动资金已经四届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所的相关规定。
综上所述，本保荐人同意双良节能将节余募集资金（含募集资金账户利息收入）４６，０２９，１１３．１４元用于补充公司流动资金。
七、备查文件
１、公司四届董事会２０１０年第四次临时会议决议；
２、公司四届五次监事会决议；
３、独立董事关于将公开增发节余募集资金用于补充公司流动资金的独立意见；
４、华泰联合证券有限公司关于双良节能系统股份有限公司将节余募集资金用于补充公司流动资金的保荐意见。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇一〇年十二月十六日
华泰联合证券有限责任公司
关于双良节能系统股份有限公司
将节余募集资金用于
补充公司流动资金的保荐意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”、“双良节能”）持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，经认真审阅相关材料和审慎核查，华泰联合就双良节能四届董事会２０１０年第四次临时会议审议的《关于将公开增发节余募集资金补充公司流动资金的议案》有关事宜发表意见如下：
一、募集资金概况
２００８年１月８日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４９４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股６，３０６．９３７６万股，募集资金总额为８９９，９９９，９９５．５２元，扣除发行费用计３２，１８１，８９９．８７元，实际募集资金净额８６７，８１８，０９５．６５元。经江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡专字（２００９）０２６号验资报告验证确认，该项资金已于２００８年１月１４日全部到位，并存放于中国建设银行无锡市利港电厂支行３２００１６１６３３６０５９５０６６６６账户。
二、募集资金实际使用情况
公司承诺用募集资金投资建设２个项目，分别系“收购江阴华顺新材料投资有限公司持有的江苏利士德化工有限公司２４％股权，并对江苏利士德化工有限公司进行增资用于其扩建年产２１万吨苯乙烯技改项目”（以下简称苯乙烯项目）和“电站及石化空冷器项目”（以下简称空冷器项目）。上述项目已经分别于２００８年１月１６日和２０１０年１２月１０日完成投入。
截至２０１０ 年 １２ 月１０日，公司实际募集资金净额为８６７，８１８，０９５．６５ 元，募集资金投资项目实际投资金额８２９，０１８，１７５．２５元，募集资金投资项目节余资金３８，７９９，９２０．４０元，加上募集资金存款利息收入７，２２９，１９２．７４元，公司募集资金节余共计４６，０２９，１１３．１４元 。其中募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| １ | 苯乙烯项目 | ３６，８４５．６３ | ３６，８４５．６３ |
| ２ | 空冷器项目 | ５４，１３２．００ | ４６，０５６．１９ |
| 合计 | | ９０，９７７．６３ | ８２，９０１．８２ |
三、节余募集资金的使用
截至２０１０年１２月２０日，公司募集资金节余合计为４６，０２９，１１３．１４元，低于募集资金净额８６７，８１８，０９５．６５元的１０％。根据双良节能四届董事会２０１０年第四次临时会议审议的《关于将公开增发节余募集资金补充公司流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金全部用于补充公司流动资金，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条之规定：“节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额１０％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用”履行了相应决策程序。
四、保荐意见
华泰联合作为双良节能的保荐人，经核查后认为，双良节能２００８年公开增发Ａ股募集资金投资项目已完成投入，公司将节余募集资金用于补充公司流动资金没有损害股东利益，符合公司实际运营的需要。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十三条之规定，节余募集资金用于补充公司流动资金已经四届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所的相关规定。
综上所述，本保荐人同意双良节能将节余募集资金（含募集资金账户利息收入）４６，０２９，１１３．１４元用于补充公司流动资金。
保荐代表人：钟丙祥 甘小军
华泰联合证券有限责任公司
2010年12月16日
