本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司已完成首次公开发行A股股票并于2010年12月6日在上海证券交易所挂牌上市。通过本次A股股票发行，本公司向中国境内公众投资者发行合计761,820,000股公众A股，并向大连港集团有限公司（以下简称"大连港集团"）发行合计738,180,000股代价股份。

　　根据本公司2009年9月30日与大连港集团签署的《收购协议》（以下简称"收购协议"），本公司通过定向配售股票的方式收购大连港集团部分资产和业务，收购对价为基准对价与对价调整数之和。基准对价为经大连市国有资产监督管理委员会核准的大连港集团部分资产和业务的净资产评估值，为280,511.27万元，对价调整数=收购资产和业务于专项审计基准日（2010年10月31日）的经审计的账面净资产值（A）-收购资产和业务于审计评估基准日（2009年6月30日）的经审计的账面净资产值（B）-收购资产和业务因资产评估增减值所引起的自审计评估基准日至专项审计基准日期间折旧、摊销差异及其他差异（C）。其中，收购资产和业务于专项审计基准日的经审计的账面净资产值、收购资产和业务于审计评估基准日的经审计的账面净资产值均指境内会计师按照中国《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定对收购资产于相应的审计基准日进行审计后得出的账面净资产值。

　　受本公司委托，利安达会计师事务所有限责任公司对大连港集团编制的本公司拟向大连港集团所收购资产审计评估基准日后的2009年7月1日至2010年10月31日损益及净资产变动等情况进行了审计，并出具了《 大连港股份有限公司拟收购资产专项审计报告》（【利安达专字[2010]第1573号】），报告确认：

　　A值＝2,690,895,769.16元

　　B值＝2,432,002,075.43元

　　C值＝61,809,502.20元

　　对价调整数＝A－B－C＝197,084,191.53元

　　根据上述审计结果，本公司除了按照收购协议以配售股票的方式向大连港集团支付人民币2,805,112,693.21元基准对价之外，还需向大连港集团支付人民币197,084,191.53元的对价调整。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2010年12月16日