攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　Ｐａｎｇａｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｓｔｅｅｌ Ｖａｎａｄｉｕｍ ＆ Ｔｉｔａｎｉｕｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（四川省攀枝花市弄弄坪）重大资产置换暨关联交易预案

　　Ｐａｎｇａｎｇ Ｇｒｏｕｐ Ｓｔｅｅｌ Ｖａｎａｄｉｕｍ ＆ Ｔｉｔａｎｉｕｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　（四川省攀枝花市弄弄坪）

　　重大资产置换暨关联交易预案

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机构对本次重大资产置换所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　一、２０１０年１２月１０日，本公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了本次重大资产置换的相关议案，同日，本公司与鞍山钢铁集团公司签署了附条件生效的《资产置换协议》。鉴于本次重大资产置换相关资产的审计、评估及盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产置换相关的事项，编制和公告重大资产置换暨关联交易报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产的资产评估结果、经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。

　　二、本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％股权、鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权置换。

　　三、本次重大资产置换相关的盈利预测编制及审核工作尚未完成。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本公司将对鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司进行盈利预测。而本次交易置入的境外资产中，鞍钢集团香港控股有限公司的主要资产为金达必金属公司３５．９２％股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的主要资产为卡拉拉矿业公司５０％股权。对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司进行盈利预测实质是对金达必金属公司和卡拉拉矿业公司进行盈利预测。由于金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉矿业公司５０％股权，为避免金达必金属公司股价波动，金达必金属公司和卡拉拉矿业公司未向本公司提供用于盈利预测的有关资料。因此本公司将不提供对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的盈利预测。同时，为了投资者更好地了解公司重组后的盈利情况，本公司将对本次交易的存续资产进行盈利预测。

　　四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换构成重大资产重组，本次重大资产置换的实施尚需：公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产置换；国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次重大资产置换；国家发改委核准本公司收购鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权；商务部核准本公司收购鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权及鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权；澳大利亚外商投资评审委员会（ＦＩＲＢ）批准鞍钢集团香港控股有限公司１００％股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％股权的转让；证监会核准本次重大资产重组。本次重大资产置换能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时应回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的风险因素，注意投资风险。

　　释 义

　　本预案中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

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　　二、公司设立及股权变动情况

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　公司于１９９３年３月２７日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（２００９年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。

　　１９９６年１１月５日，经证监会“证监发字［１９９６］２８８号文件”批准，公司向社会公众发行人民币普通股２，４２０万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至４０，２２０万股。

　　（二）股本变动情况

　　公司经历次增资扩股及股权转让，截至２００４年４月底，公司的总股本增至１，３０６，８４５，２８８股，攀钢有限持有公司股份６８３，０００，１４５股，持股比例５２．２６％，为公司控股股东。

　　２００５年１０月２７日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本１，３０６，８４５，２８８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本后总股本为１，６９８，８９８，８７４股。

　　根据约定，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的１１０，１３８，１０３股、６，５３０，８８４股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每１０股无偿派发４份欧式认股权证。

　　２００６年４月，公司以２００５年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配５股股票股利，公司股本总额增至２，５４８，３４８，３１１股。

　　２００７年６月，公司以２００６年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配１股股票股利，同时以资本公积金向股东每１０股转增１股，公司股本总额增至３，０５８，０１７，９７３股。

　　２００６年１１月２７日，经证监发行字［２００６］１２９号文核准，公司发行３２０，０００万元分离交易的可转换公司债券。２００６年１２月１２日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共８０，０００万份。截至２００８年１２月１１日行权结束，公司股本增至４，０２４，７３０，７０１股。

　　２００８年１２月２５日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可［２００８］１４４５号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行７５０，０００，０００股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行１８４，４１９，５６６股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行１８６，８８４，８８６股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发行３３４，６７５，３４８股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行４４，０２０，２００股股份购买相关资产。公司以新增３３３，２２９，３２８股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增６１８，５３７，４３９股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。上述交易完成后，公司股本增至５，７２６，４９７，４６８股。

　　截至本预案出具日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为３０．６３％，第二大股东为鞍钢，持股比例为１０．３９％。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有公司６．５４％、５．８４％、４．８６％的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司５８．２６％的股权。

　　（三）公司最近三年控制权变动情况

　　根据国务院国资委３７６号文，鞍钢、攀钢于２０１０年７月联合重组设立鞍钢集团公司。鞍钢集团公司成立后，鞍钢及攀钢成为其全资子企业。

　　联合重组完成前，公司控股股东及实际控制人情况如下：

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　　联合重组完成后，公司控股股东及实际控制人情况如下：

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　　三、主营业务发展情况

　　公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。２００９年，攀钢钒钛生产铁７４４．７１万吨、钢７２４．９０万吨、钢材６５９．１４万吨、钒制品１．９２万吨、钛白粉５．９１万吨、铁精矿７０２．３３万吨、钛精矿２３．３２万吨。

　　四、主要财务指标

　　本公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：

　　单位：亿元

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　　注：上述年度财务数据已经审计

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　公司的控股股东为攀钢有限，实际控制人为鞍钢集团公司。

　　（一）控股股东的基本情况

　　公司控股股东为攀钢有限，基本情况如下：

　　公司名称：攀枝花钢铁有限责任公司

　　成立日期：２０００年１２月２２日

　　注册地址：攀枝花市向阳村

　　注册资本：人民币９５３，０５８．３８万元

　　法定代表人：樊政炜

　　(下转D18版)