（上接D17版）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设备的设计；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；销售：机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　公司实际控制人为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司系根据国务院国资委３７６号文，由鞍钢与攀钢重组设立，基本情况如下：

　　公司名称：鞍钢集团公司

　　成立日期：２０１０年７月２８日

　　注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街３３号

　　注册资本：人民币１，７３０，９７０万元

　　法定代表人：张晓刚

　　企业类型：全民所有制

　　主营业务范围：炼铁、炼钢，炼焦，其他常用有色金属的冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

　　（三）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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　　第二节 交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　公司本次重大资产重组的交易对方为鞍钢。截至本预案签署日，鞍钢基本情况如下：

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　　二、股权控制关系

　　截至本预案签署日，鞍钢股权控制关系图如下：

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　　三、最近三年主要业务情况

　　鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产７００多个品种、２５，０００多个规格的钢材产品，９０％以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。

　　２００９年度，鞍钢粗钢产量达２，０１２．６６万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至２０１０年底的粗钢生产能力将达到２，６５０万吨／年。另外，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为８８．７亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。

　　四、最近三年主要财务数据

　　鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：

　　单位：亿元

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　　注：上述数据已经审计

　　五、按产业类别划分的下属企业名录

　　截至本预案签署日，鞍山钢铁集团公司下属企业名录如下图所示：

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　　第三节 本次交易的背景与目的

　　一、本次交易的背景

　　为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神，根据国务院国资委３７６号文的要求，鞍钢与攀钢于２０１０年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为鞍钢和攀钢的控股股东。

　　为进一步落实３７６号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合、一体化运作，充分发挥规模效益和协同效应。

　　在鞍钢和攀钢联合重组后，鞍钢集团公司下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在同业竞争，影响了上市公司的业务独立性。

　　二、本次交易的目的

　　（一）实现公司主业向矿产资源、有色金属产业的转型

　　本次重组前，本公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，具有年产７００多万吨钢材的生产能力。本公司钢铁产能在国内钢铁行业中排名居中，与行业内领先的钢铁企业相比差距明显。在钢铁产能过剩、国家加强宏观调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。

　　本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。依托丰富的矿产资源储量和良好的产业环境，转型后的公司具备持续快速发展潜力。

　　（二）打造矿产资源龙头企业

　　本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及金达必、卡拉拉铁矿，从而形成攀西、东北、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量２４．５亿吨，可采储量１１．５亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁矿拥有２５．１８亿吨的ＪＯＲＣ标准的铁矿石资源量（其中包括９．７７５亿吨的ＪＯＲＣ标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。

　　本次重组后，公司将形成年产９９０万吨铁精矿的生产能力。２０１１年末，白马矿二期、卡拉拉一期项目投产后，公司将形成年产２，５１０万吨铁精矿的生产能力。未来，随着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至４，８１０万吨。

　　（三）提升上市公司盈利能力

　　目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。通过本次重组实现产业转型后，公司在国内矿产资源整体稀缺的背景下，将充分发挥自身资源优势，改善和提升经营业绩。

　　本次重组后，攀钢集团矿业有限责任公司等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资产２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为７．８亿元和１０．１亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为５．７亿元和８．５亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于２０１１年投产、２０１２年达产，达产后年产量１，１００万吨，预计远期年产量将达３，０００万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。

　　（四）解决同业竞争问题

　　通过本次重组，将进一步落实国务院国资委３７６号文关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案概要

　　攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权、鞍澳公司１００％股权进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。

　　二、交易对方

　　本次交易对方为鞍钢，为公司第二大股东，持股比例为１０．３９％。

　　三、交易标的

　　（一）置入资产

　　本次重组，鞍钢置入资产为：（１）鞍千矿业１００％股权；（２）鞍钢香港１００％股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必＜股票代码：ＧＢＧ＞ ３５．９２％的股权）；（３）鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）。

　　（二）置出资产

　　本次重组，攀钢钒钛置出资产为攀钢钒钛持有的从事钢铁业务公司股权和本部资产，包括：

　　１、 攀钢钒钛持有的如下公司股权：

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　　２、攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　四、定价原则及交易价格

　　本次交易标的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以２０１０年６月３０日为基准日，并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的置入资产及置出资产的评估价值为定价依据。

　　截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚在准备过程中。在基准日，置入资产预估值约为９９亿元（上述预估值未包括评估基准日后经国家相关部委批准鞍钢向鞍钢香港用于参与金达必市场融资认购股票的增资，以及鞍钢向鞍澳公司用于卡拉拉项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值约为１０６亿元）；在基准日，置出资产按成本法评估的预估值约为１１５亿元。

　　本次重组置入资产中，鞍千矿业账面价值约３２亿元，采用成本法评估的预估值约５０亿元；鞍澳公司账面价值约２２亿元，采用成本法评估的预估值约３２亿元；鞍钢香港账面价值约１２亿元，采用成本法评估的预估值约１７亿元（注：上述账面值未经审计）。

　　本次重组置入资产中鞍钢香港对金达必的长期股权投资，系采用市场法（按金达必在评估基准日及前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值乘以鞍钢香港对其持股数量）进行预估；鞍澳公司对卡拉拉的长期股权投资，系采用成本法进行预估。

　　五、期间损益及其他净资产变化的安排

　　对于置入资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置出资产在相关期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。

　　对于置入资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置出资产在相关期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化由攀钢钒钛享有或承担。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对象为鞍钢，本公司和鞍钢的实际控制人均为鞍钢集团公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　截至２００９年１２月３１日，本公司资产总额为５６０．３３亿元，净资产为１４７．６５亿元。在基准日，本次交易置入资产预估值约为９９亿元，置出资产预估值约为１１５亿元，占本公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到５０％以上，且超过５，０００万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。

　　第五节 交易标的基本情况

　　本次交易标的包括置入资产及置出资产两部分，截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换报告书中予以披露。

　　一、置入资产

　　（一）置入资产基本状况

　　１、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

　　（１）基本情况

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　　截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有鞍千矿业１００％股权。根据鞍钢于２０１０年１１月做出的《关于将鞍千矿业有限责任公司成建制划拨至鞍山钢铁集团公司的决定》，鞍钢将鞍千矿业成建制划拨鞍钢管理。目前，鞍千矿业正在办理股权变更的工商登记手续。

　　（２）简要财务数据

　　单位：万元

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　　注：１、上述财务数据未经审计；

　　２、预计鞍千矿业２０１０年全年归属于母公司股东的净利润约为５．７亿元，２０１１年归属于母公司股东的净利润约为８．５亿元。

　　（３）主营业务发展情况

　　鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇。鞍千矿业拥有胡家庙子铁矿，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好，现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。鞍千矿业自２００６年８月正式投产，设计能力为铁矿石１，５００万吨／年，铁精矿２６０万吨／年，２００９年铁精矿产量２２０万吨。

　　（４）主要资产权属状况

　　①土地使用权

　　截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有４５１．８３万平方米土地使用权，鞍千矿业就上述土地已分别与鞍山市国土资源局、辽阳县人民政府签署《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在办理上述土地使用权的权属证书。上述土地使用权相关出让价款尚未缴纳完毕，在基准日，尚未缴纳完毕的土地出让金金额在评估时作为应付款项。

　　②房产

　　截至本预案签署日，鞍千矿业共拥有建筑面积合计４．６６万平方米的房产，其中，已办理房产证的房屋合计４．３４万平方米，正在办理房产证的房屋约０．３２万平方米。

　　③采矿权

　　截至本预案签署日，鞍钢集团矿业公司持有胡家庙子铁矿采矿许可证（证号１００００００７１０１００）。截至２００９年末，胡家庙子铁矿保有储量１１．５亿吨，可开采的储量为４亿吨，铁矿石平均品位为２８．７８％。２０１０年８月，根据鞍钢《关于将胡家庙子铁矿采矿权投资到鞍千矿业有限责任公司的通知》，鞍钢决定将胡家庙子铁矿采矿权由鞍钢集团矿业公司投资到鞍千矿业，胡家庙子铁矿采矿权人相应地变更为鞍千矿业。目前，胡家庙子铁矿的采矿许可证正在办理采矿权人变更登记手续。

　　胡家庙子铁矿采矿权情况如下：

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　　２、鞍钢集团香港控股有限公司

　　（１）基本情况

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　　（２）简要财务数据

　　单位：万元

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　　注：１、上述财务数据未经审计；

　　２、鞍钢香港营业收入来自对外房屋租赁收入；

　　３、鞍钢香港未将金达必纳入报表合并范围，利润主要来自对金达必的投资收益。

　　（３）主营业务发展情况

　　鞍钢香港主要资产为在澳大利亚证券交易所上市的金达必３５．９２％股权。鞍钢香港为金达必第一大股东。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令０１／１５４２（ＡＳＩＣ Ｃｌａｓｓ Ｏｒｄｅｒ ０１／１５４２）的规定，鞍钢向本公司转让鞍钢香港１００％股权不会触发本公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。

　　金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，１９９４年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：ＧＢＧ）。

　　金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区合计面积约１，９００平方公里的矿业许可。根据金达必年度报告，截至２０１０年６月３０日，金达必及其下属公司（包括卡拉拉）实际拥有的矿业许可情况如下：

　　１、 卡拉拉

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　　2、 金达必

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　　3、 Ｍｔ Ｍｕｌｇｉｎｅ ＪＶ

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　　注：在上述矿业许可范围内，Ｈａｚｅｌｗｏｏｄｓ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ拥有７０％钨的权利，金达必拥有３０％钨的权利和１００％的铁矿石权利，Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ拥有１００％金和贱金属权利。

　　4、 Ｗｉｎｄａｎｎｉｎｇ ＪＶ

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　　注：在上述矿业许可中，金达必占８９％，Ｆａｌｃｏｎ Ｍｉｎｅｒａｌｓ占１１％。

　　5、 Ｗａｒｒｉｅｄａｒ ＪＶ

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　　注：在上述矿业许可范围内，Ｒｏｙａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ拥有４０％铁矿石、金、贱金属权利，金达必拥有６０％铁矿石权利，Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ拥有６０％金和贱金属权利。

　　6、 Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ

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　　注：在上述矿业许可范围内，金达必拥有１００％的铁矿石权利，Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ拥有１００％的金和贱金属权利。

　　依据上述矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达必的旗舰项目——其拥有５０％权益的卡拉拉铁矿已进入建设期，一期将于２０１１年末投产，其余项目尚处于勘探阶段。

　　３、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

　　（１）基本情况

　　■

　　（２）简要财务数据

　　单位：万元

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　　注：１、上述财务数据未经审计；

　　２、卡拉拉未纳入报表合并范围，鞍澳公司无营业收入；

　　３、由于卡拉拉铁矿尚未投产，鞍澳公司的利润主要来自利息收入。

　　（３）主营业务发展情况

　　鞍澳公司主要资产为澳大利亚矿业企业卡拉拉５０％股权。卡拉拉铁矿项目于２００９年１０月３０日获得当地政府的环境许可，并于同年１１月开工建设，现仍处于建设期。目前卡拉拉铁矿项目的供电、供水、铁路、港口、飞机跑道等配套基础设施的建设均在正常进行中，预计将于明年如期投入使用。卡拉拉目前的基础设施建设标准足以满足年产１，４００－３，６００万吨铁精矿的需要，未来有较大的扩产潜力。

　　卡拉拉是西澳大利亚州中西部地区正在开发的最大和最先进的铁矿项目，拥有平均品位３４．１％的２５．１８亿吨的铁矿石资源量（包括平均品位３６．５％的９．７７５亿吨的铁矿石储量），上述资源量和储量均符合ＪＯＲＣ标准。

　　卡拉拉将于２０１１年末投产，一期设计产能为经采选后的磁铁精矿８００万吨／年，赤铁矿至多３００万吨／年。其中，磁铁精矿是高品位、杂质少的优质铁精矿，品位达到６８．２％；赤铁矿为品位约６０％、直接装船级铁矿，无需精选。长期来看，卡拉拉的铁精矿产能将达到３，０００万吨／年，可以开采３０年以上。

　　鞍钢持有金达必及卡拉拉的股权关系：

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　　（二）置入资产权属状况及合法合规性说明

　　截至本预案签署日，除鞍钢持有鞍千矿业１００％股权尚未完成工商变更登记手续、鞍千矿业的土地使用权正在办理资产权属证书、鞍千矿业的少量房屋正在办理权属证书、鞍千矿业胡家庙子铁矿的采矿权正在办理资产权属变更登记、鞍钢持有鞍澳公司１００％股权的转让需要事先取得银行债权人的同意、鞍钢持有鞍澳公司１００％股权和鞍钢香港１００％股权的转让需要事先取得ＦＩＲＢ的批准之外，置入资产权属清晰，股权转让将不存在法律障碍。

　　（三）置入资产预估值

　　在基准日，置入资产预估值约为９９亿元（上述预估值未包括评估基准日后经国家相关部委批准鞍钢向鞍钢香港用于参与金达必市场融资认购股票的增资，以及鞍钢向鞍澳公司用于卡拉拉项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值约为１０６亿元）。

　　二、置出资产

　　（一）置出资产基本状况

　　攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

　　１、置出资产范围

　　本次资产重组，攀钢钒钛置出资产中的股权为：（１）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权；（２）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权；（３）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权；（４）攀钢集团研究院有限公司１００％股权；（５）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权；（６）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权；（７）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权；（８）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权；（９）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权；（１０）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权；（１１）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权；（１２）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权；（１３）中山市金山物资有限公司５１％股权；（１４）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权；（１５）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权。

　　攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

　　２、置出资产财务状况

　　根据本次重组置出资产范围编制模拟合并财务报表如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　３、置出资产中的股权单位基本情况

　　单位：万元

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　　（二）置出资产权属状况及合法合规性说明

　　本次交易中，置出的资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形；不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

　　（三）置出资产预估值

　　在基准日，置出资产的预估价值约为１１５亿元。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、对主营业务的影响

　　（一）主营业务全面转型

　　通过本次重组，公司将从原先的钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业转型为专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类企业，主要产品包括：铁精矿、中钒铁、高钒铁、钒氮合金、钛精矿、高钛渣、钛白粉。

　　本次重组前，公司超过８０％的营业收入来自于钢铁业务，重组后预计公司４０％以上的营业收入将来自于矿石业务，近４０％的营业收入来自于钒钛业务。

　　（二）资源总量及采选能力显著提升

　　本次重组完成后，公司矿石资源储量将进一步增加，新增鞍千矿业的胡家庙子铁矿及位于澳大利亚的金达必、卡拉拉铁矿，公司的矿产资源储量、铁精矿产能产量水平均处于国内前茅。

　　本次重组前后公司铁矿石资源量、储量、产能、产量情况如下表所示：

　　■

　　除上述通过本次重组新增的资源外，未来公司还将充分利用地处的攀西地区拥有丰富矿石资源的天然优势，进一步获取攀西地区其他的铁矿资源。

　　此外，本次置入资产中的鞍钢香港公司持有金达必３５．９２％的股权。金达必在西澳大利亚州拥有探矿前景良好的合计面积约１，９００平方公里的矿业许可，卡拉拉的矿业许可面积只占其２０％。在其他的矿业许可内，还有Ｓｈｉｎｅ、Ｇａｐ、Ｐｏｒｃｕｐｉｎｅ、Ｊｏｈｎｎｙｓ、Ｋａｒａｒａ Ｗｅｓｔ、Ｈｉｎｇｅ和Ｂｒａｃ等赤铁矿项目，以及Ｌｏｄｅｓｔｏｎｅ磁铁矿项目。这些项目在勘探期，如能发现大型铁矿将进一步增加本公司的铁矿资源。

　　（三）钒钛产业持续发展

　　在钒钛资源方面，攀钢钒钛所在的攀西地区拥有钒资源储量１，８６２万吨（以五氧化二钒计）、钛资源储量６．１８亿吨（以二氧化钛计），分别占世界储量的１１．６％和３５％，占中国储量的５２％和９５％。丰富的资源储量为公司钒、钛持续快速发展提供了有力的支撑。

　　目前，公司具备年产钒制品２万吨、钛精矿５６多万吨、钛白粉８万吨的综合生产能力。未来公司仍将全面贯彻做大钒钛业务的发展战略，积极推进１．８万吨／年三氧化二钒工艺改造工程、２，０００吨／年钒铝合金及专用原料生产线、５００吨钒电池液实验生产线、１．５万吨／年的海绵钛工程、１８万吨／年钛渣二期工程及１０万吨／年氯化钛白粉工程、１０万吨／年金红石型钛白粉工程等项目。此外，公司还将凭借对全钒液流电池多年的研发成果努力推进全钒液流电池的产业化，实现公司产业链的进一步延伸。

　　二、对盈利能力的影响

　　本次交易中，公司置出钢铁及相关资产后，预计存续资产２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为７．８亿元和１０．１亿元。本次重组置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计鞍千矿业２０１０年度和２０１１年度归属于母公司股东净利润分别约为５．７亿元和８．５亿元。随着白马矿二期和卡拉拉一期项目于２０１１年陆续投产，２０１２年开始公司整体盈利能力还将进一步增强。

　　此外，随着未来公司进一步扩大境内外铁矿的开采规模和在建钒钛项目的逐步投产，公司的盈利能力还将得到持续有效地提升。

　　三、对同业竞争的影响

　　本次重组完成后，攀钢钒钛将实现主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用的转型，从而消除了与鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争。另一方面，本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢集团矿业公司亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间存在同业竞争。

　　鞍钢集团矿业公司为鞍钢全资子公司，从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿生产业务。鞍钢集团矿业公司下属铁矿探明铁矿储量为７７．２亿吨。目前，鞍钢集团矿业公司具备年产１，３００万吨铁精矿的生产能力，所产铁精矿全部销往鞍钢股份有限公司。

　　本次重组后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含攀钢钒钛及攀钢钒钛下属公司）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务。

　　为避免同业竞争，根据实际情况，鞍钢集团公司承诺：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

　　（二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

　　如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

　　此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

　　四、对关联交易的影响

　　本次重组后，公司主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。其中，铁矿石采选业务形成的铁精矿产品，将主要销售至关联方的钢铁生产企业用于炼铁；另一方面，公司钒制品生产所需的粗钒渣主要向置出资产中的钢铁生产企业（相关企业在转炉提钒过程中产生粗钒渣）采购。除此之外，公司与关联方之间在材料备件、电力服务、工程施工等方面也存在一定规模的关联交易。

　　为保证关联交易公允性，重组后攀钢钒钛将参照市场定价确定各项关联交易价格。攀钢钒钛承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害攀钢钒钛和股东的合法权益。

　　第七节 风险因素

　　一、审批风险

　　本次交易尚需通过多项内部和外部审批方可实施，具体审批事项包括但不限于：

　　１、公司董事会、股东大会审议批准本次交易有关事项；

　　２、ＦＩＲＢ批准鞍钢香港１００％股权及鞍澳公司１００％股权转让；

　　３、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次交易方案；

　　４、国家发改委核准公司向鞍钢收购鞍钢香港１００％股权及鞍澳公司１００％股权；

　　５、商务部核准公司向鞍钢收购鞍钢香港１００％股权及鞍澳公司１００％股权；

　　６、证监会核准本次交易。

　　上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。

　　二、本次交易标的估值风险

　　本次交易置入、置出资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础确定。

　　由于置出资产和置入资产预计评估值均建立于未经审计的财务数据之上，且未履行资产评估机构的内部审核程序，因此本预案披露的评估基准日相关资产预估值可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终结果存在一定差异。

　　三、盈利预测风险

　　为使投资者更好地判断公司未来盈利能力，本公司将对鞍千矿业和存续资产进行盈利预测。投资者在进行投资决策时应注意，由于盈利预测报告和审核报告尚未正式完成，最终的盈利预测结果与本预案的预估结果可能存在一定差异。此外，由于盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各项假设具有不确定性，因此，尽管本次交易的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在一定差异的情况。

　　四、未及时取得交易标的债权人及其他利益相关方同意的风险

　　置出资产和置入资产涉及需要取得债权人同意的，本公司和鞍钢将尽快取得债权人书面同意。

　　置出资产中５家公司存在除本公司之外的第三方股东，本公司将上述５家公司的股权转让予鞍钢需征求该等５家公司其他股东的同意，本公司将尽快取得其放弃优先购买权的书面同意。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　二、严格履行相关程序

　　对于本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　本次交易涉及的置入和置出资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重大资产置换暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

　　三、其他保护投资者权益的措施

　　鞍钢承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见

　　本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

　　经审核，本次重大资产置换暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定，有利于提高公司盈利能力，有利于消除公司和鞍钢集团公司下属其他上市公司的同业竞争，有利于公司的可持续发展。

　　本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢在铁矿石采选业务方面存在同业竞争，为彻底消除上述同业竞争，鞍钢集团公司出具了相应的承诺。本次重组后，攀钢钢钒与鞍钢间存在一定关联交易，攀钢钒钛将对本次重组完成后的日常关联交易进行梳理，与鞍钢将签署关联交易协议并履行相应的审议批准程序。上述措施实施，有利于增强上市公司独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

　　鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中金公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

　　第十节 其他重要事项

　　一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　本公司已于２０１０年１１月２日起停牌，交易各方及相关内幕信息知情人在２０１０年４月３０日至２０１０年１１月２日期间（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票情况如下：

　　（一）本公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

　　经各方自查确认，本公司及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖本公司股票情况。

　　（二）本公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

　　经各方自查确认，本公司实际控制人鞍钢集团公司及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖本公司股票情况。

　　（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

　　经各方自查确认，核查期间除鞍钢副总经理白静瀑之外，鞍钢及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖本公司股票的情况。

　　白静瀑买卖本公司股票情况如下：

　　■

　　经向白静瀑征询，就其在核查期间买卖本公司股票的情况，白静瀑已说明其不知悉本次重大资产重组的内幕信息，其买卖本公司股票的决策依据为自己的独立判断。

　　（四）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

　　经各方自查确认，本次交易聘请的中国国际金融有限公司、北京市嘉源律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖本公司股票情况。

　　第十一节 交易各方的声明与承诺

　　一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

　　本公司董事会就本次交易相关事项承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

　　鞍钢就本次交易相关事项承诺如下：

　　１、保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；

　　２、保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

　　二〇一〇年十二月十日