本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于２０１０年１２月８日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《路翔股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０４６），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现发布本次股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为２０１０年第二次临时股东大会。

２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第二次会议决议召开。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、现场会议召开时间为：２０１０年１２月２３日（星期四）下午１４：３０

交易系统投票时间为：２０１０年１２月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

互联网投票时间为：２０１０年１２月２２日１５：００至１２月２３日１５：００期间的任意时间

５、会议召开方式：

（１）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（２）本次股东大会提供征集投票权方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事潘文中先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会有关股权激励事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《路翔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：２０１０－０４５）。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《路翔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（３）本次股东大会采用现场投票、网络投票等方式进行，公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１０年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：路翔股份会议室（广州市天河区天河北路８９０号９楼）

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，同意提交给２０１０年第二次临时股东大会审议。

１、审议《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类

１．３ 激励对象所获的股票期权分配情况

１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１．６ 股票期权的获授条件与行权条件

１．７ 激励计划的调整方法和程序

１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．９ 公司与激励对象的权利义务

１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项。

２、审议《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》

４、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册并发行集合票据的议案》

５、审议《关于修改公司章程的议案》

会议审议的议案有关内容请参见《路翔股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》、《路翔股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

根据《公司章程》规定，以上所有议案以特别决议方式审议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、会议登记方法：

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

３、登记时间：２０１０年１２月２０日～１２月２１日上午９：３０～１２：００，下午１４：００～１７：００。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２１９２

２、投票简称：“路翔投票”

３、投票时间：２０１０年１２月２３日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

４、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时，买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	１００．００
１、《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类	１．０２
１．３ 激励对象所获的股票期权分配情况	１．０３
１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	１．０４
１．５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法	１．０５
１．６ 股票期权的获授条件与行权条件	１．０６
１．７ 激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权程序	１．０８
１．９ 公司与激励对象的权利义务	１．０９
１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项	１．１０
２、审议《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》	２．００
３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》	３．００
４、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册并发行集合票据的议案》	４．００
５、审议《关于修改公司章程的议案》	５．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１０年１２月２２日１５：００至１２月２３日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、会务联系人：钟剑华，陈新华

联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７

通讯地址：广州市天河区天河北路８９０号９楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

七、备查文件

１、《路翔股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》

２、《路翔股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

特此公告。

路翔股份有限公司

董事会

２０１０年１２月１５日

附件：授权委托书

授权委托书

ＮＯ．

兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人 （单位）出席路翔股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
１、《关于〈路翔股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 激励计划所涉及的标的股票数量、来源和种类
１．３ 激励对象所获的股票期权分配情况
１．４ 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
１．５ 股票期权行权价格和行权价格的确定方法
１．６ 股票期权的获授条件与行权条件
１．７ 激励计划的调整方法和程序
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权程序
１．９ 公司与激励对象的权利义务
１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项
２、审议《关于〈路翔股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉和〈路翔股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法〉的议案》
３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》
４、审议《关于在中国银行间市场交易商协会注册并发行集合票据的议案》
５、审议《关于修改公司章程的议案》

特别说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日