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无锡小天鹅股份有限公司公告（系列）

股票代码：０００４１８２００４１８股票简称：小天鹅Ａ小天鹅Ｂ公告编号：２０１０－４１

无锡小天鹅股份有限公司

董事、财务总监辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于２０１０年１２月１４日收到马俊霞女士的书面辞职报告，因其个人原因，请求辞去其所担任的公司董事、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。上述董事的辞职不会导致公司董事会董事人数低于法定最低人数。根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，辞职报告自２０１０年１２月１４日送达董事会时生效。

公司对马俊霞女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　　二〇一〇年十二月十六日

股票代码：０００４１８２００４１８股票简称：小天鹅Ａ小天鹅Ｂ公告编号：２０１０－４２

无锡小天鹅股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１０年１２月１０日以书面或传真方式发出通知，于２０１０年１２月１５日以现场和视频方式召开。会议应出席董事８名，实际出席董事８名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

聘任肖丽女士为公司财务总监，肖丽女士简历附后。

本公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士，根据相关法律法规，认真审阅了上述议案，对此发表了如下意见：

１、同意聘任肖丽女士为公司财务总监；

２、本次公司高级管理人员的更换程序符合有关法律法规的规定。

二、、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

鉴于公司董事马俊霞女士已辞去公司董事职务，公司董事人数暂缺一名。本届董事会提名刘巨峰先生（简历附后）为第六届董事会董事候选人，刘巨峰先生的任期自股东大会决议之日起至本届董事会任期结束止。

本公司独立董事赵曙明先生、叶永福先生、俞丽辉女士，根据相关法律法规，认真审阅了议案，对此分别发表了如下意见：

１、本次董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

２、经审查董事候选人的个人履历，认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；

３、提名董事的学历、工作经历和身体状况均能够符合公司董事的职责要求。

本议案将提交股东大会审议。

三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；

内容详见《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》（公告编号：２０１０－４３，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

本议案将提交股东大会审议。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司期货套期保值业务管理办法》；

内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司外汇资金业务管理办法》；

内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司投资管理制度》；

内容详见巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

１、修订原《公司章程》第五条

原第五条公司住所：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路１号，邮政编码：２１４０２８。

修改为：第五条公司住所：江苏省无锡市国家高新技术开发区长江南路１８号，邮政编码：２１４０２８。

２、修订原《公司章程》第六条

原第六条公司注册资本为人民币５４７，６５５，７６０元。

修改为：第六条公司注册资本为人民币６３２，４８７，７６４元。

３、修订原《公司章程》第十九条

原第十九条公司股份总数为５４７，６５５，７６０股，公司的股本结构为：普通股５４７，６５５，７６０股，无其他种类股。

修改为：第十九条公司股份总数为６３２，４８７，７６４股，公司的股本结构为：普通股６３２，４８７，７６４股，无其他种类股。

４、修订原《公司章程》第八十二条

原第八十二条 ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：第八十二条 ……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。

５、修订原《公司章程》第一百一十条

原第一百一十条 ……对于公司拟与关联人达成的总金额高于３００万元且高于公司净资产０．５％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００万元且高于公司净资产５％的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

修改为：……对于公司拟与关联人达成的总金额高于３００万元且高于公司净资产０．５％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００万元且高于公司净资产５％的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

公司可进行衍生品投资业务。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计净资产５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币的，应提交股东大会审议；公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东大会审议。

本章程所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

本议案将提交股东大会审议。

八、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

内容详见《公司２０１１年度日常关联交易的公告》（公告编号：２０１０－４４，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

本议案将提交股东大会审议。

九、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度申请借款授信额度并为子公司提供累计担保的议案》；

为保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，经与各银行进行沟通，本公司及子公司现拟向各家银行申请合计４３．３亿元的授信额度（本公司３５亿元，子公司８．３亿元）。

同时，２０１１年度本公司为控股子公司合肥荣事达洗衣设备有限公司、无锡小天鹅通用电器有限公司、无锡飞翎电子有限公司提供累计担保额度为８．３亿元，内容详见《对控股子公司提供累计担保额度的公告》（公告编号：２０１０－４５，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提交股东大会审议。

十、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年开展远期外汇交易的议案》；

内容详见《公司２０１１年开展远期外汇交易的公告》（公告编号：２０１０－４６，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

本议案将提交股东大会审议。

十一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》；

内容详见《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１０－４７，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

本议案将提交股东大会审议。

十二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于商标使用许可暨关联交易的议案》

内容详见《关于商标使用许可暨关联交易的公告》（公告编号：２０１０－４８，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

本议案将提交股东大会审议。

十三、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

公司定于２０１１年１月７日上午９：００在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议内容详见《召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－４９，刊登在２０１０年１２月１６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月十六日

简历：

肖丽，女，３２岁，大学本科。曾任广东美的电器股份有限公司财务管理部财务经理、美的电器中央空调事业部海外营销公司财务经理、计划物流经理、中央空调事业部制造与研发中心财务经理、国际事业部家用及轻商空调价值链财务经理。肖丽女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘巨峰，男，３２岁，大学本科。现任本公司营运管理部总监。曾任广东美的电器股份有限公司家用空调事业部人力资源经理、美的制冷家电集团行政与人力资源部人力资源经理、美的冰箱事业部营运与人力资源部总监。刘巨峰先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：０００４１８２００４１８股票简称：小天鹅Ａ小天鹅Ｂ公告编号：２０１０－４３

无锡小天鹅股份有限公司关于重大资产重组完成后

控股子公司合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组完成后新增日常关联交易概述

根据公司发行股份购买资产重大资产重组暨关联交易方案，本公司向广东美的电器股份有限公司非公开发行Ａ股股票购买其持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（以下简称“合肥荣事达”）６９．４７％的股权。在本次重大资产重组完成后，合肥荣事达的关联交易范围将发生变化，本公司及子公司与其之间的交易将不再作为关联交易披露，其原与美的电器及其子公司（不包括本公司及子公司）发生的交易将成为新增的日常关联交易。

为规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易，公司对该等关联交易进行了梳理，其中对于已经发生且于本次重大资产重组完成后仍然有效的日常关联交易进行确认，并对本次重大资产重组完成后预计新增的日常关联交易及其金额作出预计如下：

本公司控股子公司合肥荣事达预计２０１０年度发生的日常关联交易总额为３４，４５２．１８万元（其中采购金额２４，７８１．９１万元，销售金额９，６７０．２７万元），具体情况如下：

单位：万元

序号交易方交易对方关联交易类别２０１０年１－１１月发生额２０１０年１２月预计发生额２０１０年预计发生额
１合肥荣事达洗衣设备制造有限公司广东美的电器股份有限公司采购材料１２，８００．６７－１２，８００．６７
２合肥荣事达洗衣设备制造有限公司重庆美的通用制冷设备有限公司采购材料７７．７－７７．７０
３合肥荣事达洗衣设备制造有限公司广东美的暖通设备有限公司采购材料５．８－５．８０
４合肥荣事达洗衣设备制造有限公司佛山市美的材料供应有限公司采购材料７５．０８－７５．０８
５合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥市美的材料供应有限公司采购材料１０，５２２．６６１，３００．００１１，８２２．６６
６合肥荣事达洗衣设备制造有限公司合肥华凌股份有限公司销售产品１６．１９１４５１６１．１９
７合肥荣事达洗衣设备制造有限公司ＭＩＤＥＡＩＴＡＬＩＡＳＲＬ销售产品５，１１０．２９４２０
（４３万欧元）
５，５３０．２９
８合肥荣事达洗衣设备制造有限公司ＭｉｄｅａＦｒａｎｃｅＳａｒｌ销售产品２３６．０２２０
（３万欧元）
２５６．０２
９合肥荣事达洗衣设备制造有限公司ＭＩＤＥＡＥＵＲＯＰＥＧＭＢＨ销售产品３，３５２．７７３７０
（３８万欧元）
３，７２２．７７
　合计　　３２，１９７．１８２，２５５．００３４，４５２．１８

（注：欧元按汇率１：９．７３折算成人民币）

二、涉及的关联方介绍

名称法定代表人注册资本主营业务住所关联方关系
广东美的电器股份有限公司方洪波３，１２０，２６５，２７６元家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路控股股东
重庆美的通用制冷设备有限公司方洪波１，２５０万美元商用空调生产、销售重庆市南岸区蔷薇路１５号控股股东控制公司
广东美的暖通设备有限公司方洪波１０，０００万元中央空调、采暖设备、通风设备、热泵热水机、空调热水一体产品及相关零部件的研发、制造、销售佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道控股股东控制公司
合肥华凌股份有限公司王建国９，１２０万元生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品，自营和代理同行业产品的出口业务安徽合肥经济技术开发区锦绣大道控股股东控制公司
佛山市美的材料供应有限公司蔡其武６，０００万元国内商业，物资供销业加工、销售：金属材料、塑胶产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城控股股东控制公司
合肥市美的材料供应有限公司蔡其武１３，０００万元金属材料、塑料产品及产品及零配件的加工、销售合肥经济技术开发区天都路与天海路交口西北角控股股东控制公司
ＭＩＤＥＡＩＴＡＬＩＡＳＲＬ岑江９９，０００欧元家用和商用电器的销售相关业务，以及向客户提供相关的技术支持ＶＩＡＦＩＬＩＰＰＯＴＵＲＡＴＩ７０，２００２３，ＣＥＲＲＯＭＡＧＧＩＯＲＥ（ＭＩ）ＩＴＡＬＹ控股股东控制公司
ＭｉｄｅａＦｒａｎｃｅＳａｒｌ岑江１００，０００欧元进口，出口，采购和销售空气处理产品７５ＲＤＥＬＡＶＩＬＬＥＴＴＥ６９００３ＬＹＯＮ控股股东控制公司
ＭＩＤＥＡＥＵＲＯＰＥＧＭＢＨ岑江２５万欧元进出口贸易德国杜塞尔多夫控股股东控制公司

三、关联交易定价原则

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，双方明确产品采购与销售价格以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次重大资产重组所涉及的目标公司长期以来与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易既符合目标公司的实际情况，也有利于目标公司充分利用优势资源、降低生产成本，实现资源的合理配置，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响；亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

五、审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、合肥荣事达洗衣设备制造有限公司于２０１０年１２月１５日与合肥华凌股份有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：合肥华凌股份有限公司

乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

交易内容及金额：甲方采购乙方生产的电子产品的最高金额为１４５万元；

结算方式：甲方在收到乙方供货后，付给乙方现汇或３－６月内到期的承兑汇票；