证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、根据安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）主营业务发展规划，进一步完善公司纺织主业的产业链，本着相互信任、共赢发展的原则，公司出资５８６０．９４万元受让自然人张齐海（以下简称“甲方”）持有的新疆库尔勒利华棉业有限责任公司（以下简称“利华棉业”）３５％股权。

２０１０年１２月１４日，公司与自然人张齐海共同签署的《股权转让协议》。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２．本议案经２０１０年１２月１４日召开的公司五届董事会第一次会议审议通过即可实施（公司五届一次董事会决议公告刊登在２０１０年１２月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上）。本次交易事宜无需经公司股东大会审议批准。

３．本交易实施所必须的审批及其他相关程序已完成，交易不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１．交易对方的姓名：张齐海

身份证号码：４１２９３１１９６８０９１９５５３５

２．甲方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）鉴于甲方在利华棉业合法拥有９４．５０ ％股权，现同意以人民币５８６０．９４万元（人民币五千八百六十万九千四百元）的价格将其持有的利华棉业３５％股权转让给乙方。利华棉业注册地在新疆库尔勒市团结南路西侧棉麻公司办公楼。

（２）北京中科华资产评估有限公司出具评估报告（中科华评报字【２０１０】第Ｐ１７１号），截止评估基准日２０１０年８月３１日，经评估，库尔勒利华棉业有限责任公司：资产账面值１５，３４８．０３万元，评估值１８，７７５．１６万元，增值３，４２７．１３万元，增值率２２．３３ ％，；负债账面值２，０３０．６１万元，评估值２，０２９．６１万元，减值１．００万元，减值率０．０５％；净资产账面值１３，３１７．４２万元，评估值１６，７４５．５５万元，增值３，４２８．１３万元，增值率２５．７４ ％。截止评估基准日２０１０年８月３１日，库尔勒利华棉业有限责任公司股东全部权益价值评估值为１６，７４５．５５万元人民币。

资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：２０１０年８月３１日

金额单位：人民币万元

注：上表中“无形资产”评估增值情况如下：

①纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和各类软件，原始入账价值１５，５１２，３６５．７１元，审计后账面值为１４，７８５，０５２．３９元（其中土地使用权１３，９１５，４６７．１４元）。

②此次土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，选取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果。估价结果如下：

（货币种类：人民币元）

③纳入评估范围的其他无形资产共８项，为在线回潮设备软件、金碟财务软件、收购系统软件、棉包条形码信息管理系统软件等，原始入账价值４５９，８８４．６２元，审计后账面值３７５，５６１．０４元，评估值为３７５，５６１．０４元。

④无形资产的评估值合计为２８，７１３，８４７．０４元。

无形资产土地使用权评估增值系由于２００７年和２００８年国地资源部相继出台了《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发［２００６］３０７号）和《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发［２００８］３０８号）地价标准相应提高所造成。

（３）本项交易不需经公司股东大会批准。

２．标的公司基本情况

（１）注册登记情况

名 称： 库尔勒利华棉业有限责任公司

注 册 号： ６５２８０１０５０００５９９５

成立日期： ２００４年８月１７日

住 所： 库尔勒市团结南路西侧棉麻公司办公楼

法定代表人：赵清才

注册资本： 伍仟万元人民币

实收资本： 伍仟万元人民币

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限： 二零零四年八月十七日至二零二四年八月十六日

经营范围： 许可经营项目（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉籽加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营）。

一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购。

（２）企业概况

利华棉业主要产品有皮棉、棉籽、短绒、棉油等。公司直辖五个分厂、一家分公司，所属一家全资子公司。具备九条国内先进的棉花加工生产线，现有员工６５０余人。公司具备年产２０万吨皮棉、７．５万吨棉粕、２．２万吨棉油生产能力。

２００９年，公司总资产６０，３４９．３８万元，负债总额５４，４４８．７８万元，应收款项总额１，２９６．１５万元，净资产５，９００．６１万元，主营业务收入１００，８７１．５３万元，营业利润９３８．０７万元，净利润２，３０８．８４万元（其中政府补贴收入１，５３１．００万元），经营活动产生的现金流量净额５７１３．３２万元。

截至２０１０年８月３１日，公司经审计的总资产１５，３４８．０３万元，负债总额２，０３０．６１万元，应收款项总额８６３．９０万元，净资产１３，３１７．４２万元，２０１０年前８个月主营业务收入５９，８９５．２８万元，营业利润８，２７５６．４５万元，净利润８，４１６．８１万元（其中政府补贴收入７９５．００万元），经营活动产生的现金流量净额４７，３２７．８７万元。

以上数据变化较大的原因：一是２００９棉花年度自２００９年１０月开始，利华棉业以银行短期借款４４，８９８万元及预收账款４，６７３．６４万元，购入新上市籽棉，期末存货较多，因此账面总资产金额较大，２０１０年度内已归还银行短期借款４４，８９８万元及售出产成品，致使２０１０年８月３１日的总资产下降；二是２００９－２０１０棉花年度皮棉成品市场价格较上一年度上涨，收益水平与２００９年相比大幅度提高。

（３）标的公司股权结构表如下：

本次交易标的公司由天职国际会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《库尔勒利华棉业有限责任公司审计报告》（天职新ＳＪ［２０１０］１号）；北京中科华资产评估有限公司出具了《库尔勒利华棉业有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【２０１０】第Ｐ１７１号）。审计机构与评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价格及价款的支付方式

１、本交易股权转转让价款为人民币５８６０．９４万元（人民币五千八百六十万九千四百元）。

２、乙方同意在甲乙双方签署本协议并办理完工商变更登记后向甲方支付３０％元股权转让款，计人民币１７５８．２８万元；２０１１年７月３１前，乙方向甲方支付剩余的价款人民币４１０２．６６万元。

（二）交易定价依据

本次交易价格以北京中科华资产评估有限公司（中科华评报字【２０１０】第Ｐ１７１号）所列的评估范围、评估结果为依据。

（三）支出款项的资金来源为公司以自有货币资金５８６０．９４万元。

（四）《股权转让协议》经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

１．本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况、不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本项交易完成后可能产生关联交易，公司将根据原棉市场情况，按市场公允价格进行采购、结算。

２．甲乙双方同意股权转让完成后，公司董事会由五人组成，其中：董事长由甲方推荐，乙方推荐两名董事；监事会由三人组成，其中：乙方推荐一名监事；公司设总经理一名，有甲方推荐；设副总经理若干名，其中：乙方推荐两名（含分管财务的副总经理）

六、投资项目的意义及对公司的影响

棉花作为公司的主要原料，其成本占到了公司生产成本的一半以上，新疆作为全国的产量大省，棉花产量占了全国产量的４０％左右，且品质、一致性、可纺性都保持了较高水平，是公司最主要的原料采购基地。鉴于：

１、根据中国纺织业发展现状来看，原棉市场供应量小于需求量，供求严重失衡，且这种局面预计在未来很长时间内得不到根本解决；

２、由于本公司产品品质方面的要求，原棉采购主要以新疆地区为主，新疆棉作为本公司重要的采购品种，已占公司用棉总量的７０％以上。

因此，公司此次受让利华棉业公司３５％的股权，旨在资源上建立稳定的战略伙伴关系，稳定公司对优质棉的需求供应，为实施公司主营发展战略采购到足量且质量可靠的原棉，进一步完善公司纺织主业的产业链。

七、备查文件

１、安徽华茂纺织股份有限公司、张齐海共同签署的《股权转让协议》；

２、《库尔勒利华棉业有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字【２０１０】第Ｐ１７１号）。

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○一○年十二月十六日