证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2010-046

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第六届第三十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届第三十五次董事会2010年12月10日书面通知，于2010年12月16日上午9：30在公司十楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9名，刘礼华先生、蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　审议通过关于收购台湾东泰造纸股份有限公司持有的本公司控股子公司江苏法尔胜新型管业有限公司25％股权的议案；

　　江苏法尔胜新型管业有限公司（以下简称"管业公司"）系本公司与台湾东泰造纸股份有限公司（以下简称"台湾东泰"）成立的合资企业，该公司成立于2000年8月4日，注册资本800万美元，本公司持有其75％股权，注册地址：江阴市璜土镇石庄华特西路18号，经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。

　　经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2010]A651号），管业公司截止2010年11月30日，总资产22240.12万元，净资产2627.46万元，2010年1～11月实现营业收入5680.77万元，净利润-2389.26万元。

　　根据本公司整体战略规划，本公司拟向台湾东泰造纸股份有限公司收购其持有的管业公司25％股权，转让价格以基准日为2010年11月30日经审计的管业公司净资产为参考标准，经双方协商确定该股权的转让价格为656.75万元人民币。交易完成后，本公司持有管业公司100％的股权本次股权收购不构成关联交易。不构成重大资产重组，也不需要召开股东大会审议。

　　本次股权收购不构成关联交易。不构成重大资产重组，也不需要召开股东大会审议。

　　议案的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的2010-047号公告《江苏法尔胜股份有限公司收购江苏法尔胜光通有限公司25％股权的公告》。

　　表决结果：赞成9票，弃权0 票，反对0 票

　　以上决议符合公司章程规定，决议合法有效。

　　特此公告！

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2010年12月17日

　　证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2010-047

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　收购江苏法尔胜新型管业公司25%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"本公司"）收购台湾东泰造纸股份有限公司（以下简称"台湾东泰"）持有的江苏法尔胜新型管业有限公司（以下简称"管业公司"）25%的股权，交易金额为656.75万元人民币。本次股权收购完成后，本公司合计持有管业公司100%的股权。

　　2、本次股权收购不构成关联交易。不构成重大资产重组，不需要召开股东大会审议。

　　3、本次股权收购有利于管业公司未来生产经营和长远规划；本次股权收购也是基于本公司的战略规划考虑，有利于公司整体产业布局调整，对公司未来发展具有积极影响。对本期财务状况无影响。

　　一、交易概述

　　1、本公司收购台湾东泰持有的管业公司25%股权，交易金额为656.75万元人民币。

　　2、公司于2010年12月16日召开了第六届第三十五次董事会会议，会议审议通过了《关于收购台湾东泰造纸股份有限公司持有的本公司控股子公司江苏法尔胜新型管业有限公司25％股权的议案》，独立董事认为本次收购有利于管业公司未来生产经营和长远规划，对本公司的整体战略规划也具有积极影响，同意本次股权收购。

　　3、本公司已和台湾东泰签订了《股权转让协议》；股权收购完成后，公司将持有管业公司100％的股权。

　　4、本次股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　转让方：台湾东泰造纸股份有限公司

　　1、 董事长法人代表：陈蔡锦缎；

　　2、 地址：台湾高雄市三民区兴昌街42号1楼。

　　3、 台湾东泰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：台湾东泰持有的管业公司25％股权。

　　2、管业公司股东：

　　本公司持有75%的股权，台湾东泰持有25%的股权

　　3、注册资本：800万美元。

　　4、经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产管道的安装施工业务及提供技术咨询服务。

　　5、注册地址：江苏省江阴市璜土镇石庄华特西路18号

　　6、公司的财务状况：

　　经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2010]A443号），2009年期末管业公司的总资产为24990.27万元，净资产为5016.72万元，2009年度实现营业收入8689.43万元，净利润亏损1443.97万元。

　　经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2010]A651号），至2010年11月30日经审计的总资产为22240.12万元，净资产为2627.46万元，管业公司2010年1～11月实现营业收入5680.77万元，净利润亏损2389.26万元。

　　7、本公司享有对上述标的股权的优先购买权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　与台湾东泰签订的《股权转让协议》的主要内容：

　　1、 交易双方：

　　转让方：台湾东泰造纸股份有限公司

　　受让方：江苏法尔胜股份有限公司

　　2、 交易内容：本公司收购台湾东泰持有的管业公司25％股权。

　　3、 交易金额：656.75万元人民币。

　　4、 支付方式：股权转让款应于2010年12月25日之前，由本公司以人民币或按付款当日的中国人民银行公布的中间汇率折算的等额美元一次性支付给台湾东泰。

　　5、 合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经审批机关批准后正式生效。

　　6、 定价政策：收购价格以2010年11月30日经审计的管业公司净资产为参考标准，经双方协商确定。

　　7、 收购款项的资金来源：自有资金。

　　8、 被转让股权于管业公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，协议生效之日起，台湾东泰不再持有管业公司的股权，台湾东泰原股东权利和义务全部由本公司承继。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购股权不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易；与关联人不会产生同业竞争，收购股权后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响：

　　1、 本次股权收购后，本公司将持有管业公司100％的股权；

　　2、 本次收购的目的：

　　①由于管业公司经营出现连续亏损，本公司为扭转管业公司不利局面，从整体战略规划考虑，计划对其增资，扩大其生产规模，并调整产品结构，但上述计划与管业公司另一股东方台湾东泰无法达成一致意见，因而经与台湾东泰协商，本公司决议收购台湾东泰持有的25%股权；

　　②收购完成后，本公司将持有管业公司100％的股权，本公司将对管业公司增资，扩大其生产规模，并调整产品结构，争取尽快扭亏为盈。

　　3、 本次股权收购有利于管业公司未来生产经营和长远规划；

　　4、 本次股权收购也是基于本公司的战略规划考虑，有利于整体产业布局调整，对公司未来发展具有积极影响。对本期财务状况无影响。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司战略规划考虑，对管业公司的持股比例达到100%，有利于本公司整体产业布局调整，对公司未来发展具有积极影响。不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届第三十五次董事会决议；

　　2、与台湾东泰签订的《股权转让协议》。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2010年12月17日