证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议重要内容提示：

　　1、本次股东大会采取网络投票和现场投票结合的表决方式；

　　2、本次股东大会召开期间无新提案提交表决；

　　3、本次股东大会无否决或修改提案的情况。

　　二、会议召开和出席情况：

　　1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议开始时间为2010年12月16日下午2：00；网络投票时间为：2010年12月15日--2010年12月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月16日上午9：30至11：30，下午 13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年12月15日下午15：00至2010年12月16日下午15：00期间任意时间。

　　2、召开地点：湖北省宜昌市东山大道95号清江酒店八层会议室；

　　3、召集人：公司董事会；

　　4、会议主持人：公司副董事长胡新灵先生；

　　5、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　三、会议出席情况：

　　1、参加公司2010年第4次临时股东大会的股东及委托代理人：参加公司本次临时股东大会表决的股东及委托代理人共计70名，代表有表决权股份总数258,816,883股,占公司总股本的62.61%。其中：出席现场股东大会的股东及股东委托的代理人共计1名，代表公司股份185,611,140股，占公司总股本的44.90%。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东共计69名，代表公司股份73,205,743股，占公司总股本的17.71%。

　　2、本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

　　3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会，公司聘请北京海嘉律师事务所对公司本次股东大会进行现场见证，本次会议的召集、召开及出席人员资格等符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　四、提案审议及表决情况：

　　本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式按照会议议程逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了关于《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案；

　　1.01 激励对象的确定依据、范围和考核

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　1.02 激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　1.03 激励对象获授的股票期权分配情况

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　1.04 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　同意258,796,783股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.992％；

　　反对20,100股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.008％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.000％。

　　1.05 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　同意258,792,783股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.991％；

　　反对24,100股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.009％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.000%

　　1.06 股票期权的获授条件和行权条件

　　同意258,796,783股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.992％；

　　反对20,100股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.008％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.000％。

　　1.07 激励计划的调整方法和程序、会计处理

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　1.08 股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　同意258,798,083股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.993％；

　　反对18,800股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.007％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.000％。

　　1.09 公司与激励对象的权利与义务

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　1.10 激励计划变更、终止及其他事项

　　同意258,800,283股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.994％；

　　反对16,600股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.006％；

　　弃权0股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.00％。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》；

　　同意258,787,833股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.989％；

　　反对9,400股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.004％；

　　弃权19,650股（其中，因未投票默认弃权19,650股），占与会股东所持有表决权股份总数的0.007％。

　　3、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　同意258,787,833股，占与会股东所持有表决权股份总数的99.989％；

　　反对9,400股，占与会股东所持有表决权股份总数的0.004％；

　　弃权19,650股（其中，因未投票默认弃权19,650股），占与会股东所持有表决权股份总数的0.007％。

　　上述议案的具体内容详见公司刊登于2010年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站的第六届二十次董事会决议公告（公告编号：2010-52）；关于召开2010年第四次临时股东大会的通知（公告编号：2010-55）。

　　五、律师现场见证情况：

　　公司本次股东大会由北京海嘉律师事务所周晓律师、李玲律师就会议的召集、召开程序、股东大会出席人员资格、会议表决程序进行了审核、见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的会议决议合法、有效。

　　六、备查文件：

　　1、公司2010年第四次临时股东大会决议、会议记录；

　　2、北京海嘉律师事务所为公司本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　桑德环境股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年十二月十六日