证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次临时股东大会没有出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况：

　　（1）召开时间：2010年12月16日（星期四）上午9:00

　　（2）召开地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业

　　大楼天地公司总部

　　（3）召开方式：现场投票

　　（4）召 集 人：公司董事会

　　（5）主 持 人：董事长杨国富先生

　　（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　2、会议的出席情况

　　（1）出席会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份

　　63,619,696 股，占公司有表决权股份总数的 45.85 %。

　　（2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　1、大会以书面记名方式投票表决，逐项审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（股东大会以特别决议通过）；

　　《公司章程》第八十二条：

　　修改前：

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　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上（含5%）的股东提名，董事会、监事会审核提出，或向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事、监事事宜。

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　　修改后：

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　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人由单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上（含3%）的股东提名，董事会、监事会审核提出，或向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事、监事事宜。

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　　表决结果：同意 63,619,696 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

　　（二）审议通过了关于制定《公司关联交易管理制度》的议案； 表决结果：同意 63,619,696 股，占出席会议所有股东所持表

　　决权 100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

　　（三）审议通过了关于改聘会计师事务所的议案。

　　公司原聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务审计单位，由于该所业务量及时间安排原因，无法保证按期完成审计工作。为保障公司2010年度财务报告审计工作顺利进行，经双方协商，一致同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司不再担任公司2010年度财务报告审计机构。

　　经本次临时股东大会审议批准，聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务审计单位，支付给会计师事务所的报酬为人民币叁拾万元整（￥300,000.00元）。

　　就公司改聘会计师事务所事宜，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，独立董事也发表了同意更换的确认意见。

　　表决结果：同意 63,619,696 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

　　上述各项议案内容详见2010年12月1日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站--巨潮资讯网"公司第六届董事会第十次会议决议公告"等。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：东方昆仑律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名：胡荣国先生、王成义先生、丁明方先生

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、二○一○年第一次临时股东大会文件；

　　2、东方昆仑律师事务所深圳分所出具法律意见书；

　　3、公司"关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知"。

　　特此公告！

　　深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十二月十七日