证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2010-038

　　200550 江铃B

　　江铃汽车股份有限公司关联交易公告

　　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江铃汽车股份有限公司（"江铃汽车"或"本公司"） 六届十一次董事会会议于2010年12月15日审议批准"VE83全顺生命周期延续"和"与南昌联达机械有限公司的关联交易"两项关联交易。本次董事会应出席会议董事9人，实到8人。熊春英董事未出席本次会议，她授权王锡高董事长作为她在本次会议上的代表。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

　　一、VE83全顺生命周期延续

　　1、概述

　　董事会批准公司与福特汽车公司（"福特"）之间的《共同开发协议第四次修改协议》，并授权熊春英女士签署上述协议。

　　由于福特持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。

　　在对本议案的表决中，关联董事罗力强先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　　2、关联方介绍

　　福特汽车公司

　　住所：美国底特律

　　董事长：威廉·克莱·福特

　　注册资金：24,120,000美元

　　企业类型：一家在美国注册的上市公司

　　经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

　　3、《共同开发协议第四次修改协议》的主要内容

　　"共同开发协议"为江铃汽车与福特于1995年签署的一项在中国合作开发新型商用车（即VE83全顺）的协议，本次修改协议的主要内容包括：

　　（1）双方同意，将共同开发协议期限延长至以下最早出现的一个日期：1)中国范围内强制执行国V标准；2)V36x投产日；或者3)2015年1月。

　　（2）截至本修改协议签订之前，福特必须履行其在共同开发协议项下关于福特技术资料和换代产品的义务、承诺与保证。

　　（3）江铃应就本修改协议所筹划内容，向福特或者福特指定方，支付技术开发费650万美元。

　　4、定价政策

　　本次交易的定价政策为协议定价。

　　5、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易可以延长VE83全顺的生命周期，提高本公司销量及利润。

　　二、与南昌联达机械有限公司的关联交易

　　1、概述

　　董事会批准将现交由江西江铃汽车集团实业有限公司机加工的关联交易转为交由南昌联达机械有限公司进行机加工业务，交易的其它主要条款不变。

　　由于江西江铃汽车集团实业有限公司（"江铃实业"）和江西江铃有色金属压铸有限公司（"江铃有色"）合计持有南昌联达机械有限公司（"南昌联达"）51%的股权，且本公司董事长同时担任江铃实业和江铃有色的控股股东江铃汽车集团公司的董事长，因此本交易构成关联交易。

　　在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、熊春英女士回避表决，其余董事均同意此议案。

　　2、关联方介绍

　　企业名称：南昌联达机械有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1100万元人民币

　　注册地点：江西南昌小蓝经济开发区气象路89号

　　注册时间：2010年4月

　　法人代表：闽骅

　　股权结构：江铃实业持有其26%的股权，江铃有色持有其25%的股权，南昌实鼎投资有限公司持有其49%的股权

　　经营范围：汽车零配件及金属制品的设计开发、制造、销售（国家有专项规定的除外）。

　　3、关联交易的主要内容

　　南昌联达向公司销售机加工产品，预计2010年公司与南昌联达之间的交易金额约为4500万元人民币。

　　4、定价政策

　　本次交易的定价政策为协议定价。

　　5、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　与南昌联达之间的交易主要是承接公司原与江西江铃汽车集团实业有限公司之间的机加工业务，江西江铃汽车集团实业有限公司已将其机加工业务注入南昌联达，因此公司与南昌联达之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。

　　三、独立董事意见

　　本公司独立董事张宗益、史建三、关品方就以上关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　　2、我们详细了解了公司与福特汽车签署《共同开发协议第四次修改协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向福特支付的技术开发费是合理的；

　　3、我们详细了解了南昌联达机械有限公司的相关情况，认为公司与南昌联达之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。

　　四 、备查文件目录

　　1、江铃汽车股份有限公司六届十一次董事会决议；

　　2、独立董事对公司六届十一次董事会有关事项的独立意见。

　　江铃汽车股份有限公司

　　董事会

　　2010年12月17日

　　证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2010-039

　　200550 江铃B

　　江铃汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　提示：本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开时间、地点、方式

　　本次监事会会议于2010年12月15日在公司办公大楼召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、监事会出席会议情况

　　应出席会议监事5人，实到5人。

　　三、会议决议

　　与会监事经过讨论，通过以下决议：

　　对公司董事会批准的2010年底八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司实际。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　江铃汽车股份有限公司

　　监事会

　　2010年12月17日

　　证券代码：000550 证券简称：江铃汽车 公告编号：2010-037

　　200550 江铃B

　　江铃汽车股份有限公司董事会决议公告

　　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　江铃汽车股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2010年12月3日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

　　二、会议召开时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2010年12月15日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、董事会出席会议情况

　　应出席会议董事9人，实到8人。熊春英董事未出席本次会议，她授权王锡高董事长作为她在本次会议上的代表。

　　四、会议决议

　　与会董事经过讨论，通过以下决议：

　　1、选举副董事长

　　董事会选举罗力强先生任副董事长和董事会战略委员会委员。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、整车排放实验室二期投资

　　董事会批准整车排放实验室二期投资项目，项目总投资4500万元人民币。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本项目的实施旨在使公司具备轻型车国五阶段的排放验证能力，以保证未来公司有多款满足新排放标准的车型投产。本项目完成时间约在2012年上半年。项目投资主要用于购置相关设备、厂房及关税等。

　　3、VE83全顺生命周期延续报告

　　董事会批准公司与福特汽车公司（"福特"）之间的《共同开发协议第四次修改协议》，并授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议。

　　在对本议案的表决中，关联董事罗力强先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　　本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

　　4、日常关联交易批准----南昌联达

　　董事会批准将现交由江西江铃汽车集团实业有限公司机加工的关联交易转为交由南昌联达机械有限公司进行机加工业务，交易的其它主要条款不变。

　　在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　　本议案详情请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

　　5、八项计提

　　董事会批准2010年底八项会计准备及核销提案。

　　2010年底公司计提坏账准备73万元人民币；计提存货跌价准备210万元人民币，核销存货跌价准备187万元人民币；计提固定资产减值准备75万元人民币，核销固定资产减值准备466万元人民币。八项计提2010年底余额从去年的2504万元人民币降至2209万元人民币。

　　董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　计提存货跌价准备210万元人民币主要为设计变更形成的呆料和使用缓慢的物料；核销存货跌价准备187万元人民币主要为评审不合格物料和设计变更形成的呆料；计提固定资产减值准备75万元人民币主要为工艺变更或严重破损而无法使用的设备；核销固定资产准备466万元人民币为已确认不使用的设备和工装。本次八项计提对公司当期税前利润的影响为减少税前利润358万元人民币。

　　6、授权财务总监处理银行贷款事宜

　　董事会批准授权财务总监鲍乐明先生全权处理本公司与各金融机构之间的融资贷款事务。授权期限自2011年01月01日至2011年12月31日止。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、人事议案

　　根据公司总裁陈远清的提名，董事会批准聘威廉·马歇尔先生为公司副总裁。此项任命自2011年1月1日起生效。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　威廉·马歇尔先生简历

　　威廉·马歇尔先生，1955年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业学士学位。威廉·马歇尔先生曾任福特越南技术总监，福特亚太投产经理，福特俄罗斯制造工艺经理和供应国产化经理，福特澳大利亚产能及工艺提升经理、物流区域经理和投产经理，福特亚太及非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理。

　　8、人才保留基金

　　董事会批准在不超过三年的时间中，将相当于税前利润的0.15%作为准备金，建立人才保留基金，并授权公司执委会管理和使用该基金。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司设立的人才保留基金，仅用于保留公司优秀人才，2010年12月基于2010年全年税前利润预提一次，之后每季度预提。该准备金余额不得超过600万元人民币，每年公司管理层需向董事会报告基金使用状况。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事张宗益先生、史建三先生、关品方先生就本次会议中的关联交易、人事变动事项发表的独立意见如下：

　　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　　2、我们详细了解了公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第四次修改协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向福特支付的技术开发费是合理的。

　　3、我们详细了解了南昌联达机械有限公司的相关情况，认为公司与南昌联达之间的关联交易有利于公司经营稳定而有续地进行。。

　　4、经审阅威廉·马歇尔先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；对威廉·马歇尔先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

　　特此公告！

　　江铃汽车股份有限公司董事会

　　2010年12月17日