证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１０－０３７

中山大洋电机股份有限公司

第二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月１５日上午９：００时在公司会议室召开第二届董事会第十五次临时会议。本次会议通知于２０１０年１２月７日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际有９名董事亲自出席会议并行使表决权，其中董事彭惠女士以电话会议形式参加会议并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

１、审议通过了《关于为全资子公司大洋电机新动力科技有限公司提供担保的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为支持全资子公司大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“大洋电机新动力”）积极推进新能源汽车电驱动系统产业化进程及市场开拓，公司同意为大洋电机新动力向中国农业银行北京分行申请不超过８０００万元人民币的授信贷款提供连带责任担保。本次担保事项无须提交股东大会审议。本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出决议。

《关于为全资子公司大洋电机新动力科技有限公司提供担保的公告》刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事关于对外担保的独立意见：

公司为大洋电机新动力向中国农业银行北京分行申请不超过８０００万元人民币的授信贷款提供连带责任担保，以确保其新能源汽车电驱动系统产业化项目建设以及生产经营的正常进行。被担保公司资信及盈利前景良好，同时，我们认为该担保是为全资子公司业务发展需要借款提供的担保，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

我们在对被担保人大洋电机新动力的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为支持子公司的发展，利益大于风险，加之本次贷款项全部由公司监控使用，大洋电机新动力既往又无逾期未偿还贷款的情形发生。

上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，我们同意为大洋电机新动力８０００万元银行资金贷款提供担保。

本次担保议案通过后，公司应尽快同银行签署担保协议。实际履行担保义务时，公司董事会及管理层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

２、审议通过了《关于修订＜中山大洋电机股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

《中山大洋电机股份有限公司内部审计管理制度》具体变更情况见附件《内部审计管理制度变更清单》。

《中山大洋电机股份有限公司内部审计管理制度》刊载于２０１０年１２月１７日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、审议通过了《关于调整２０１１制冷年度铜期货套保额度的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

由于原材料铜（漆包线）价格波动较大，以及上海期货交易所为抑制过度投机，大幅提高了铜期货合约保证金比例，公司决定提高产品原材料套保额度， 将２０１１制冷年度铜期货套保额度从６００手（３０００吨）调整为８６０手（４３００吨）及保证金额度从３０００万元调整为６３００万元。本次铜期货套保额度调整无须提交股东大会审议。

《关于调整２０１１制冷年度铜期货套保额度的公告》刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４、审议通过了《关于调整２０１１年公司组织架构的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

为适应公司发展以及产业结构调整的需要，加强企业内部控制，加速企业创新步伐，提高科学管理水平与高效运营水平，根据公司未来发展目标，公司决定对组织架构进行调整。

５、审议通过了《关于公司治理自查的报告》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

６、审议通过了《关于公司与北京汽车新能源汽车有限公司合作投资意向的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

公司与北京汽车新能源汽车有限公司（以下简称“北汽新能源汽车公司”）愿意充分发挥北汽新能源汽车公司在整车制造方面的优势和公司在专用电机研发生产方面的经验，拟共同合作开发、生产新能源汽车专用电机（电驱动电机）及控制系统，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，拟共同出资成立一家生产专用电机及其控制系统的公司，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，共同实现新能源汽车产业发展目标。

以上有关合资筹建新公司事宜还处于意向阶段，具体合作事项尚需双方进一步协商后签署相关正式协议，根据协议标的额度还需履行双方相应内部决策机构决策、审批等前置程序。具体投资规模和持股比例以最终签订的合资协议为准。

《关于公司与北京汽车新能源汽车有限公司合作投资意向的公告》刊载于２０１０年１２月１７日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月１７日

附件：

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１０－３８

中山大洋电机股份有限公司

关于为全资子公司大洋电机新动力

科技有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１０年１２月１５日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司大洋电机新动力科技有限公司提供担保的议案》。会议由董事长鲁楚平先生主持，应到董事９名，实际出席的董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议以９票赞成，０票反对、０票弃权的表决结果通过了本次担保议案，本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出决议，同意公司为全资子公司大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“大洋电机新动力”）在中国农业银行北京分行申请办理不超过８０００万元人民币授信贷款提供连带责任担保，有效期为３年。根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人大洋电机新动力为本公司的全资子公司，成立于２００９年５月２７日，注册地点位于北京市海淀区永丰路５号院２号楼１０１室，法定代表人为毕荣华，注册资本为人民币５０００万元，本公司所持股份占其总股本的１００％，大洋电机新动力经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

２、大洋电机新动力最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币万元

大洋电机新动力目前尚无担保、抵押、诉讼等仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保期限：３年

３、担保金额：８０００万元人民币

四、董事会意见

１、提供担保原因：鉴于大洋电机新动力资信及盈利前景良好，同时公司董事会认为该担保是为全资子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会影响公司利益。

２、公司董事会在对被担保人大洋电机新动力的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为支持子公司的发展，利益大于风险，加之本次贷款项全部由公司监控使用，大洋电机新动力既往又无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，公司董事会同意为大洋电机新动力在银行办理不超过人民币 ８０００万元的授信贷款提供担保。

３、公司持有大洋电机新动力的股权比例为１００％，此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次担保实施后，累计担保金额为人民币９，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为７．７２％，无逾期的担保。

六、其他

本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的贷款协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议

２、独立董事意见书

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月１７日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１０－３９

中山大洋电机股份有限公司

关于调整２０１１制冷年度铜期货套保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展２０１１制冷年度商品期货套期保值业务的议案》，并于２０１０年８月５日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上刊登了《关于开展２０１１制冷年度商品期货套期保值业务的公告》。近期，随着大宗商品价格不断上涨，原材料价格波动较大，为加大控制成本力度，公司决定提高产品原材料套保额度，根据２０１１年度出口销售预测调整２０１１制冷年度（空调制冷行业年度为２０１０年９月份至２０１１年８月份，其中２０１０年９月、１０月的公司使用原料漆包线已在２０１０制冷年度进行了套期保值）原材料铜（漆包线）套期保值额度。另一方面，由于上海期货交易所为抑制过度投机，大幅提高了铜期货合约保证金比例，以及铜期货价格上涨幅度较大，所需保证金额度增加，故公司２０１１冷年铜期货合约保证金额度也相应进行调整。２０１０年１２月１５日经第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整２０１１制冷年度铜期货套保额度的议案》，现将有关２０１１冷年铜期货套期保值额度调整情况公告如下：

一、２０１１冷年预计开展的铜期货套期保值交易情况：

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铜价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的铜金属期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料铜（漆包线）需求测算，２０１１年整个制冷年度内，拟对不超过４３００吨铜期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币６３００万元（原预计所需保证金余额不超过人民币３０００万元），根据客户订单周期作为期铜操作期。

２０１１年制冷年度业务时间从２０１０年１１月至２０１１年１０月，根据现货采购原材料铜（漆包线）需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

２、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

４、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期铜操作期。

３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的期货操作小组，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。公司将严格按照《期货交易业务管理流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

４、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月１７日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１０－０４０

中山大洋电机股份有限公司

关于公司与北京汽车新能源汽车有限公司合作投资意向的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司拟对外合作投资的概述

１、为了更进一步加强和推进中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）与北京汽车新能源汽车有限公司（以下简称“北汽新能源汽车公司”）在新能能源汽车专用电机方面的合作，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，共同实现新能源汽车产业发展目标。

２、本合作意向已经第二届董事会第十五次会议审议通过，具体合作事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合作协议，预计公司拟投资金额不会超过６０００万元。

３、本合作意向生效后不构成关联交易。

二、合作意向对方介绍

北京汽车新能源汽车有限公司

法定代表人： 林逸

注册资本：人民币１亿元

注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路１号。

经营范围：经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：筹备新能源汽车整车及核心零部件（电池系统，电机系统，电驱动系统，电控系统，电动辅助系统）、纯电动汽车、混合动力汽车、充电系统、电池更换系统部件的生产项目；技术开发；技术转让；技术咨询。

北汽新能源汽车公司与公司不存在关联关系，北汽新能源汽车公司控股股东为北京汽车股份有限公司（持股１００％），实际控制人为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），最终控制人为北京市人民政府国资委。

北汽新能源汽车公司作为北汽集团新能源汽车技术研发、资源集约、产业整合的一个项目管理平台，集北汽集团新能源汽车技术支持部门、新能源汽车核心零部件研发制造基地以及新能源汽车整车产品制造基地为一体，经营范围覆盖了新能源汽车的核心零部件、纯电动汽车、混合动力汽车的生产销售以及配套的充电系统、电池更换系统的生产销售。

三、合资意向主要内容

双方愿意充分发挥北汽新能源汽车公司在整车制造方面的优势和公司在专用电机研发生产方面的经验，共同合作开发、生产新能源汽车专用电机（电驱动电机）及控制系统，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，拟共同出资成立一家生产专用电机及其控制系统的公司，积极为北汽新能源汽车公司新能源汽车项目进行配套，共同实现新能源汽车产业发展目标。

由于目前持股比例尚未确定，最终持股比例和投资额以签订的合资协议为准。

四、合作意向对公司的影响

１、如上述合作意向实施，将有利于进一步加快公司新能源汽车电驱动系统产品的市场拓展，提升公司在新能源汽车电驱动系统的行业市场占有率和综合竞争力。

２、公司的主要业务不会因履行以上意向而对合作意向当事人形成依赖。

五、合作意向的风险提示：

（１）本意向仅作为双方开展有关成立合资公司的依据，具体合作事项尚需双方进一步协商后签署相关正式合同，还需履行双方内部决策机构决策、审批等前置程序，有关合作事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

（２）由于目前合资公司尚未成立，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此未来合资公司成立存在一定不确定性。

（３）拟合资公司成立后，其产品市场、生产经营业绩存在一定的不确定性和投资风险，短期内不会对公司产生业绩较大影响。

六、其他相关说明

以上内容仅为合作意向，根据双方后续合作的进展情况将及时披露相关进展或变化情况。

本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险！

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月１７日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１０－０４１

中山大洋电机股份有限公司

关于２０１０制冷年度铜期货和远期

外汇套期保值业务实施结果的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）和钢材（硅钢和冷轧钢板），其中铜（漆包线）约占生产成本的３０％，因而铜价格波动对公司生产经营有较大影响；另一方面，公司出口业务占到营业收入的６０％，出口销售主要以美元结算，随着人民币升值美元贬值的压力持续存在，汇率波动也给公司经营带来较大影响。因此，公司为了较少以上风险，２００９年１１月２３日经公司第二届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。有关《关于开展商品期货套期保值业务的公告》、《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》刊登于２００９年１１月２４日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》上。现将以上两项业务实施情况公告如下：

一、２０１０冷年开展的铜期货套期保值交易情况：

１、铜期货套期保值业务具体操作情况：

从２００９年１１月至２０１０年１０月，根据现货采购原材料铜（漆包线）需求量进行等额期货套保。有关铜期货套保实施情况如下：

截止２０１０年１０月３１日，已将２０１０冷年期铜合约全部进行了平仓处理，合计平仓期铜４４２手（２２１０吨），累计平仓盈利８８．２６万元，按照期货交易管理制度及套期保值会计核算的相关规定，对平仓盈利进行相应的账务处理，冲减铜漆包线的采购成本８８．２６万元。２０１０冷年期铜合约ＣＵ１００２—ＣＵ１０１０占用保证金金额未超过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》的预计金额１，８００万元。

２、有关铜期货套期保值制度执行和风险控制情况：

公司进行的铜期货套期保值业务时严格遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，未做投机性、套利性的交易操作，期货交易严格按照公司《期货交易管理制度》和《期货交易业务管理流程》规定的权限下达操作指令进行操作，不存在被强行平仓的交易损失的情况。

二、远期外汇套期保值业务情况：

１、远期外汇套期保值具体操作情况：

２０１０冷年公司累计购买远期外汇合约２，２００．００万元美元，截至２０１０年１０月３１日，已全部交割完毕，交割盈利１４．２４万元人民币。

２、有关外汇套期保值制度执行和风险控制情况：

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内，交易操作严格按照公司《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》规定的权限下达操作指令进行操作，不存在投机和套利交易的情况。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１０年１２月１７日