证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１０－０３９

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于２０１０年１２月１１日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１０年１２月１６日以通讯方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

公司９名董事审议了本次会议的议案，并对审议事项进行了表决，会议审议通过了以下议案：

一、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司投资ＬＥＤ封装及节能照明项目的议案》

同意公司以自有货币资金２０，０００万元在深圳市投资设立全资子公司：深圳市兆驰光电有限公司（暂定名）。经营范围：研发、生产、销售：ＬＥＤ电视背光源所用发光器件，中大功率ＬＥＤ发光器件，各类适合室内、室外的ＬＥＤ照明产品。本项目ＬＥＤ电视背光源所用发光器件产品属于公司液晶电视上游配套产品，ＬＥＤ照明产品属于公司对现有产品线（液晶电视、数字机顶盒、视盘机）的扩充。

《深圳市兆驰股份有限公司对外投资公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

授权公司管理层在本议案经股东大会审议通过后负责具体办理上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记等事宜。

该议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

原公司章程第一百零六条：董事会由１１名董事组成，其中４名为独立董事。公司另行制定《独立董事工作制度》，独立董事按《独立董事工作制度》的规定行使职权。

现修订为：公司章程第一百零六条：董事会由９名董事组成，其中３名为独立董事。公司另行制定《独立董事工作制度》，独立董事按《独立董事工作制度》的规定行使职权。

原公司章程第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前５日。

现修订为：公司章程第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前３日。

该议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

原董事会议事规则第十七条：公司董事会由十一名董事组成，其中４ 名为独立董事。

现修订为第十七条：公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。

该议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司会计系统控制制度〉的议案》

《公司会计系统控制制度》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

《深圳市兆驰股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十七日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１０－０４０

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于２０１１年１月５日（星期三）在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、股权登记日：１２月３１日

３、会议召开日期和时间：２０１１年１月５日（星期三）上午１０：００－１２：００。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司会议室

６、出席对象：

（１）截至２０１０年１２月３１日下午３：００深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

１、审议《关于设立全资子公司投资ＬＥＤ封装及节能照明项目的议案》；

２、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

３、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详见刊登于２０１０年１２月１７日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０３９）

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１月４日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室（深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼，邮政编码：５１８０２６）

联系人：叶永青、漆凌燕

联系电话：０７５５－３３３４５６１３

传真号码：０７５５－３３３４５６０７

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等到公司登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或委托人持股证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十七日

附件一：

深圳市兆驰股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１１年１月５日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司／本人，其后果由本公司／本人承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１０－０４１

深圳市兆驰股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立全资子公司――深圳市兆驰光电有限公司（暂定名），研发、生产、销售：ＬＥＤ电视背光源所用发光器件，中大功率ＬＥＤ发光器件，各类适合室内、室外的ＬＥＤ照明产品。本项目ＬＥＤ电视背光源所用发光器件产品属于公司液晶电视上游配套产品，ＬＥＤ照明产品属于公司对现有产品线（液晶电视、数字机顶盒、视盘机）的扩充。

项目总投资金额为人民币２０，０００万元，其中固定资产投资为９，０００万元，铺底流动资金为１１，０００万元，本公司以自有货币资金全额出资，占总股本的１００％。

（２）公司第二届董事会第十次会议于２０１０年１２月１６日以通讯方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议审议并全票通过了《关于设立全资子公司投资ＬＥＤ封装及节能照明项目的议案》。根据《公司章程》，本次对外投资需经公司股东大会批准。

（３）本项目投资不构成关联交易。

二、投资主体的基本情况

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

１、注册名称：深圳市兆驰光电有限公司（暂定名）

２、注册地址：深圳市宝安区

３、法定代表人：顾伟

４、注册资本：２０，０００万元人民币（首期到位１０，０００万元，剩余注册资本预计在２０１１年下半年到位）

５、经营范围：研发、生产、销售：ＬＥＤ电视背光源所用发光器件的封装，中大功率ＬＥＤ发光器件的封装，各类室内，室外的ＬＥＤ照明灯具产品。

６、资金来源及出资方式：公司以自有货币资金出资，占总股本的１００％。

７、项目的建设周期及产能：

本项目建设周期为两年，项目建成后，将形成ＬＥＤ电视背光源所用发光器件及其他节能照明所用发光器件３０亿只／年、ＬＥＤ节能照明产能为０．５亿只（套）／年的产能规模。

８、项目经济效益分析

本项目运营期为１０年，运营期计算以主要机器设备为基础，根据公司会计政策，主要机器设备折旧年限为１０年，因此本项目运营期为１０年。经可行性研究分析，项目达产后（第三年起）实现年均营业收入１３９，０２５．００万元，年均所得税为２，５２５．８８万元，年均净利润为１４，３１３．００万元／年。项目税后净现值为７３，８９０．２２万元，税后内部收益率为５５．１４％，税后投资回收期为２．７２年。以上财务预测并不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：

项目投资旨在增强公司主营业务产品（液晶电视）上游配套能力，同时发展ＬＥＤ照明产品，扩充公司产品线，提升公司综合实力。

２、存在的风险：

技术风险：新公司尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后，ＬＥＤ电视背光源所用发光器件产品是否能达到公司液晶电视背光源的技术要求，存在一定的风险。

市场风险：目前整个ＬＥＤ行业的供需缺口虽然较大，项目产品面临比较宽松的市场环境，但由于同类新投资项目纷纷上马，未来竞争可能较为激烈，项目产品市场存在一定的风险。

３、对公司的影响

本项目投资有利于加强公司主营业务产品（液晶电视）的配套能力，降低液晶电视的综合成本，利于主营业务发展壮大；ＬＥＤ照明产品电源控制技术与液晶电视背光源电源控制技术相似，销售渠道主要为全球各大超市，与公司目前产品销售渠道亦相似，可以形成协同效应，有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。

五、其他

公司已于２０１０年１２月１４日首次披露本次对外投资公告（公告编号：２０１０－０３５）。２０１０年１２月１６日，公司董事会已经审议通过本次对外投资，并同意提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。敬请投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十七日