证券时报多媒体数字报

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１０—０３９

安徽丰原药业股份有限公司

第五届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届八次董事会于２０１０年１２月１６日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于２０１０年１２月６日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事９人，实到董事９人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、叶向军先生、杜力先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

一、通过《关于转让参股公司ＲＥＳＩＳＴＯＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧ ＬＩＭＩＴＥＤ ８．４１％股权的议案》。

公司董事会同意公司以协议价１３００万元人民币将持有参股公司ＲＥＳＩＳＴＯＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ８．４１％的股权转让给香港恒元投资有限公司。

同意票９票，无反对和弃权票。

股权转让具体事项详见《公司出售资产公告》（公告编号：２０１０—０４０）。

二、通过《关于公司会计估计变更的议案》。

随着公司规模的扩大及经营业务的不断发展，为了有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，本着谨慎性原则，拟对应收款项坏账准备会计估计进行变更。

同意票９票，无反对和弃权票。

会计估计变更的具体事项详见《公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：２０１０—０４１） 。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１０—０４０

安徽丰原药业股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１０年１２月１０日，安徽丰原药业股份有限公司（转让方，以下简称“丰原药业”或“本公司”）与香港恒元投资有限公司（收购方，以下简称“恒元投资”）在上海市签署了《股份转让协议》。本次股权转让的标的为丰原药业所持参股公司ＲＥＳＩＳＴＯＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＲＴ公司”）８．４１％股权。

２、协议双方约定本次股权转让总价款为人民币１３００万元。

３、本次交易不构成本公司的关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》９．３条及本公司章程的有关董事会出售资产权限为最近一个会计年度合并报表净资产的１０％（本次交易金额１３００万元，占本公司最近一期经审计净资产的１．９４％）的相关规定，本次交易无需本公司股东大会批准。且本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、本次股权转让交易完成后，本公司将不再持有ＲＴ公司股权。

二、交易对方情况介绍

恒元投资成立于２００６年８月３１日，注册资本为港币１万元，注册地址为香港皇后大道东１８３号合和中心２７楼。该公司主营投资业务，经营管理人为常亮先生。

恒元投资现持有ＲＴ公司９１．５９％的股权，除此之外，恒元投资与本公司及本公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系及其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、ＲＴ公司

注册地址：Ｐａｌｍ Ｃｈａｍｂｅｒｓ Ｎｏ．３， Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ９５７，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

注册资本：２美元

成立日期：１９９９年１２月２２日

２、ＲＴ公司注册于英属维尔京群岛，目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称“江山制药”）的外方股东，ＲＴ公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药２３．７８％的股权。

３、截止２００９年１２月３１日，ＲＴ公司资产总额为３４４，，３３８，８８３．０１元，负债总额为０元，净资产为３４４，，３３８，８８３．０１元，未分配利润为３１５，０８１，９６１．１７元。截止２０１０年９月３０日，ＲＴ公司资产总额为３５７，４９８，２３１．６７元，负债总额为０元，净资产为３５７，４９８，２３１．６７元，未分配利润为３２８，２４１，３０９．８３元。（以上财务数据未经审计）。

４、２０１０年１２月６日，本公司收到ＲＴ公司现金分红款人民币２０００万元。

５、本次股权转让交易中不涉及债权债务转移事项，转让之标的股权不存在抵押、质押、诉讼或仲裁、查封、冻结等事项。

四、交易合同的主要内容和定价情况

１．本公司同意将其持有的ＲＴ公司８．４１％的股权作价转让给恒元投资，转让价格为人民币１３００万元。

２．恒元投资同意按照上述价格及转让协议的约定受让上述股权。

３．股权转让协议生效后三个工作日内，恒元投资将约定的全部股权转让款支付汇入由丰原药业指定的银行账户。

五、股权转让的目的和对公司的影响

为规避对外投资风险，公司决定转让参股公司ＲＴ公司 ８．４１％的股权。本次股权转让扣除投资成本预计可获得收益约为人民币３７５万元。本次资产出售对公司本期经营成果不产生重大影响。

六、备查文件

１、公司第五届八次董事会决议。

２、股权转让双方签署的《股份转让协议》。

３、ＲＴ公司２００９年度及２０１０年９月的资产负债表。

特此公告。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１０—０４１

安徽丰原药业股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计估计变更概况

１、变更原因

随着公司规模的扩大及经营业务的不断发展，为了有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，本着谨慎性原则，公司拟变更应收款项坏账准备会计估计。变更后坏账估计更能反映公司应收款项真实情况，更能满足公司应收款项管理需要。

２、变更前采用的会计估计

公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金额，并按下列标准确认坏账损失：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。

（１）单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收款项是指期末余额２００万元及以上的应收账款和其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（２）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法

信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指期末余额在２００万元以下且已单独计提坏账准备的应收账款及其他应收款。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试并单独计提特别坏账准备。

（３）对期末未单独计提特别坏账准备的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

３、变更后采用的会计估计

公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金额，并按下列标准确认坏账损失：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。

（１）单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收款项是指期末余额２００万元及以上的应收账款和其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（２）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法

信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指期末余额在２００万元以下且已单独计提坏账准备的应收账款及其他应收款。

根据信用风险特征组合确定的计提方法：资产负债表日，公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试并单独计提特别坏账准备。

（３）对期末未单独计提特别坏账准备的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

４、审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第２８号——会计政策及会计估计变更》及本公司章程的相关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后执行。　　

二、本次会计估计变更执行时间

本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后执行。　　

三、本次会计估计变更对公司的影响

１、根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

２、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司财务部门初步测算，上述会计估计变更对公司２０１０年度的影响为：减少２０１０年度净利润约２，２００万元，对净利润的影响比例在５０％以内。

３、本次会计估计变更实施后，公司于２０１０年１２月８日披露的２０１０年业绩预增范围不变（仍为实现净利润约４０００－－－５０００万元）。

４、变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并可以有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力。

四、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

公司董事会认为，随着公司规模的扩大及经营业务的发展，为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，体现会计谨慎性原则，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，公司依照《企业会计准则》的相关规定，对应收款项坏账准备会计估计进行变更。本次会计估计变更符合公司实际，能够更准确、真实地反映公司财务状况，财务会计信息更客观、真实和公允。董事会同意公司本次会计估计变更。

五、独立董事意见

公司此次应收款项坏账准备计提会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定，同时也体现了会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，有利于增强公司抗风险能力。独立董事同意本次会计估计变更。

六、监事会意见

监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第２８号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定。公司会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确地反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更客观、真实和公允。监事会同意公司对本次会计估计进行变更。

七、备查文件

１、公司第五届八次董事会决议。

２、公司第五届六次监事会决议。

３、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月十六日

股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１０—０４２

安徽丰原药业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届六次监事会于２０１０年１２月１６日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人，会议由公司监事会主席张明祥先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

经与会监事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于转让参股公司ＲＥＳＩＳＴＯＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ ８．４１％股权的议案》。

同意票３票，无反对和弃权票。

二、通过《关于公司会计估计变更的议案》。

随着公司规模的扩大及经营业务的发展，为了有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风险，增强自身的抗风险能力，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，体现会计谨慎性原则，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，公司依照《企业会计准则》的相关规定，拟对应收款项坏账准备会计估计进行变更。

监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第２８号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定。公司会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确地反映公司财务状况以及经营成果， 会计信息更客观、真实和公允。监事会同意公司对本次会计估计进行变更。

同意票３票，无反对和弃权票。

安徽丰原药业股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年十二月十六日