证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2010－27

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　2010年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是无否决或修改提案的情况

　　●本次会议召开前无存在补充提案的情况

　　一、会议召开和出席情况

　　1. 召开时间：2010年12月15日（星期四）上午：10:30时；

　　2. 召开地点：新疆博乐市红星路158号新赛股份办公楼三楼会议室；

　　3. 召集人：本公司董事会；

　　4. 主持人：董事长武宪章先生；

　　5. 召开方式：现场投票方式；

　　6. 出席会议的股东和代理人共3名，代表所持有表决权的股份总数116,497,482股，占公司总股本232,852,672股的50.03 %。

　　7. 本次会议的召集召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　8. 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　大会以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案并形成决议：

　　（一）审议通过了《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　修订后的《公司章程》刊载于2010年11月30日的上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

　　（二）审议通过了《公司关于2009年度董事、监事报酬及津贴的议案》

　　同意2009年度董事、监事报酬及津贴标准如下：

　　公司非独立董事津贴标准为1万元人民币；董事担任公司董事长的领取年度报酬12万元人民币，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的董事，不再领取董事津贴。公司独立董事津贴标准为2万元人民币。监事在公司任职的领取职务报酬，无监事津贴。在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的监事，无监事津贴；上述情况除外的监事，公司给予1万元人民币的津贴。

　　议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　（三）审议通过了《公司关于为控股子公司新疆双陆矿业有限公司提供借款担保的议案》

　　为保证控股子公司新疆新赛双陆矿业有限公司计划总投资为18,803.01万元的60万吨/年煤炭改扩建项目建设进度，该公司本次计划筹措项目借款1.3亿元人民币，经与新疆双陆矿业有限公司对方股东伊犁第四师六十六团商定，由双方股东按照原始的出资协议并按照各自所持的股权比例向新疆新赛双陆矿业有限公司提供筹措，同意由该控股子公司与本公司及华夏银行乌鲁木齐分行签定《最高额保证合同》，由双陆矿业公司就煤矿60万吨/年改扩建项目向华夏银行乌鲁木齐分行申请期限为5年、同期银行贷款基准利率、额度为6,630万元人民币的银行借款，同时本公司作为担保人按照所持双陆矿业公司51%股权比例对该项借款承担连带责任担保，担保期限为6年。

　　议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的 100%；反对0股；弃权0股。

　　相关的《公司关于为控股子公司提供借款担保的公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

　　（四）审议通过了《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有

　　限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案的议案》

　　同意《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案》，由本公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司拟投资实施"霍城县可利煤炭配送有限公司精伊霍铁路水定站铁路专用线项目"，计划投资总额为7,586.47万元。主要建设内容为：专用线线路全长4165米，货运场用地面积507亩，货运场仓储等房屋建筑面积50,000平方米及相关设备和设施。建设工期为1年。专线运量运力：近期5年运力为170万吨，运力远期为330万吨/年。资金来源为企业自筹资金。预计近5年年营业收入总额6,936万元、净利润总额1,062万元、投资利润率14%、投资回收期7.14年。

　　议案表决结果：同意116,497,482股，占本次出席会议有效表决权股份数的 100%；反对0股；弃权0股。

　　相关的《公司关于控股子公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目的公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

　　（五）审议通过了《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案的关联交易议案》

　　同意《新赛股份关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案》并与阿拉山口风电公司股东国电新疆电力公司以及农五师电力公司签订二期《增资扩股协议书》，本公司参股子公司阿拉山口风电公司拟在原注册资本9,200万元人民币的基础上增资8,400万元，增资后的注册资本为17,600万元人民币，本公司与国电新疆电力公司、农五师电力公司分别按所持阿拉山口风电公司的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中新赛股份认缴1,680万元，累计出资3,520万元，持有该公司20%股权，仍然为该公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自有资金。由于阿拉山口风电公司股东之一农五师电力公司属于本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司下属企业，该投资事项属于关联交易。

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　相关的《公司关于向参股子公司追加投资的关联交易公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

　　（六）审议通过了《公司关于若干关联交易事项的议案》

　　1. 关于公司授权塔斯尔海分公司与新疆金博种业中心之间签订的《棉种购销协议书》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2． 关于公司授权霍热分公司与新疆金博种业中心签订的《工业品买卖合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3． 关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间分别签订的2份《工业品买卖合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　4． 关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司分别签订的《工业品买卖合同》6份；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　5． 关于公司授权霍热分公司与博乐赛里木物资有限责任公司签订的《销售合同协议书》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　6． 关于公司与农五师电力公司之间签订的5万锭紧密纺精梳生产线《供用电合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　7． 关于公司控股子公司新疆博乐新赛油脂有限公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　8． 关于公司控股子公司新疆新赛精纺有限公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　9． 关于公司授权塔斯尔海分公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10．关于公司授权霍热分公司与农五师电力公司之间签订的《供用电合同》；

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　11．关于公司授权霍热分公司与新疆金博种业中心之间签订的《工业品买卖合同》。

　　本议案表决时，关联方股东回避了表决，其持有的股份数亦未计入有效表决权股份总数。本议案有表决权的出席股东所代表的股份总数为180,901股；该议案经表决，同意180,901股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；弃权0股。

　　相关的《公司关联交易公告》刊载于2010年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。

　　三、律师见证情况

　　1. 律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

　　2. 律师姓名：李大明、 常娜娜

　　3. 律师的结论意见：公司二○一○年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的新赛股份2010年第一次临时股东大会决议；

　　2、新疆天阳律师事务所关于新赛股份2010年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2010年12月17日

　　天阳律师事务所

　　关于新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　二○一○年第一次临时股东大会

　　法律意见书

　　天阳证股字[2010]第42号

　　致： 新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　天阳律师事务所（下称本所）接受新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2010年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2010年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、参会方法及其他事项等内容。

　　本次临时股东大会于2010年12月15日上午10：30时在新疆博乐市红星路158号新赛股份三楼会议室如期召开。

　　二、出席本次临时股东大会人员的资格

　　出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表股份116,497,482股，占公司总股本的50.03％，均为2010年12月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次临时股东大会的表决程序

　　本次临时股东大会以现场记名投票表决方式，审议了以下议案：

　　1、审议《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　2、审议《公司关于2009年度董事、监事报酬及津贴的议案》；

　　3、审议《公司关于为控股子公司新疆双陆矿业有限公司提供借款担保的议案》；

　　4、审议《公司关于控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司投资精伊霍铁路水定站铁路专用线接轨建设项目方案的议案》；

　　5、审议《公司关于若干关联交易事项的议案》；

　　6、审议《公司关于投资国电新疆阿拉山口风电开发有限公司二期增资扩股方案的关联交易议案》。

　　本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。

　　上述议案中第5项、第6项议案关联股东回避表决，其所持有表决权的股份未计入两项议案有效表决权的股份总数。上述第1项议案由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

　　本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司二○一○年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所

　　负责人：金山

　　经办律师：李大明、常娜娜

　　二零一零年十二月十五日