证券时报多媒体数字报

证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2010-007

山东墨龙石油机械股份有限公司关于公司

首次发行A股超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

山东墨龙石油机械股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1285号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)7,000万股,发行价格每股18元,募集资金总额1,260,000,000.0元,扣除各项发行费用63,261,668.5元后,公司实际募集资金1,196,738,331.5元。公司以上募集资金已由山东正源和信会计师事务所有限责任公司于2010年10月14日出具鲁正信验字(2010)第 3032号《验资报告》验证确认。

二、董事会审议情况

山东墨龙石油机械股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第3届董事会第5次会议于2010年12月17日上午 9 时在公司会议室召开,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司超募资金使用计划的相关议案,具体为:《关于使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目的议案》、《关于使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金补充流动资金的议案》,并自股东会批准之日起开始实施。

三、 超募资金使用计划

为提高超募资金使用效率,遵循股东利益最大化的原则,公司第3届董事会第5次会议审议通过了关于超募资金使用计划的相关议案,超募资金使用具体内容及顺序如下:

(一)公司拟使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目

1、项目基本情况

(1) 项目名称:石油管材加工项目。

(2) 项目建设地点:威海文登市高村镇万家村南、青龙河西。

(3) 项目实施主体:威海市宝隆石油专材有限公司(“威海宝隆”),系本公司控股子公司(本公司的全资子公司寿光懋隆机械电气有限公司持有其95%的股权,本公司控股子公司寿光墨龙机电设备有限公司持有其5%的股权),注册资本1000万元,经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。

(4) 项目建设内容:本项目将新建厂房等公辅设施、新购国内外先进生产设备,形成年生产15万吨的新型耐腐蚀油套管材料的生产能力。

(5) 项目投资规划:项目总投资规划为 25,000万元,包括固定资产投资17,000万元和流动资金8,000万元,建设期为1年。

2、项目前景:

通过分析可以预计,在未来5-10年,国内油套管的需求增长将呈现以下特点:

●需求的增长不会是简单的量的增长,而是低强油套管需求持平或减少,高钢级、抗腐蚀、抗挤毁、特殊扣型的高强油套管是需求增长的热点。

●需求增长呈现极强的区域性,集中在西北、西南地区。其中新疆是油套管增量最大的区域;

●因新勘探油田的地质结构复杂和油井深度增加,使油田对高钢级、抗腐蚀(H2S、CO2等)和特殊扣型套管需求量增加。据预测,近3年内,高钢级套管的需求比例将从目前的50%增加到55%;同时,因油田打气井数量增加使气密封扣及特殊扣型套管需求增加。

国际市场方面,多数不发达产油国如哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦和巴基斯坦等中亚国家,这些产油国对石油工程技术服务和物资装备的需求主要依靠国外。因此这些产油国对油套管的需求量将是该企业油套管产品国外市场开拓的空间。

3、风险分析:

本项目的风险主要来自于市场竞争,随着生产技术的不断提高,该产品今后的应用将愈来愈广。由于本产品的较高的经济效益和潜在的市场需求,本项目今后必将面临较为激烈的市场竞争。可以预计,市场竞争的结果将可能对销售价格和市场占有率都有一定程度的影响。对此,公司将通过确保产品质量、降低制造成本和加强营销力度,开发与拓展营销渠道等措施积极规避。

4、本项目建设的必要性和可行性:

一是产品市场前景好,该项目生产Φ60.3~139.7mm石油油套管,这一规格范围内的石油管材市场需求量大。工程采用先进的生产工艺、选用及设计先进的设备生产的精度高、质量好产品,市场竞争力强,市场前景较好。

二是产品结构更合理,可以延伸生产高附加值的产品,利用威海宝隆现有产能可方便、快捷的为该项目提供管体,用于生产附加值较高的石油油套管。可大大提供公司的盈利能力。

三是盈利能力较强,本项目税前投资利润率66.73%,税后投资利润率50.05%。回收期为3.7年(含建设期一年),财务内部收益率为50.63%,高于行业基准收益率13%,该项目内部收益率是相对较高的,反映出项目占用的尚未回收资金的获利能力高,项目自身的盈利能力较强。

综上所述,本项目建设条件良好,项目建设是必要的。

5、本项目对公司产生的影响:

该项目年销售收入100,500.0万元,达产年平均利润总额20,078.28万元,达产年平均净利润总额15,058.71万元。该项目自身的盈利能力较强,除了满足基准收益率的要求的盈利之外,还能得到超额收益。

6、以向本公司之子公司威海宝隆增资220,000,000元的方式,由威海宝隆实施石油管材加工项目,项目资金缺口由威海宝隆以自筹资金解决。

该事项已经提交公司2010年12月17日召开的第3届董事会第5次会议审议,并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

该事项已经提交公司2010年12月17日召开的第3届监事会第5次会议审议,并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

独立董事对此发表意见如下:

(一)公司本次使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施“石油管材加工项目”符合公司的发展战略,该项目的实施有利于提高募集资金的使用效率,进一步做强做大主业,从而提升公司的综合竞争力。

(二)公司本次使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施“石油管材加工项目”与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(三)公司本次使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施“石油管材加工项目”,履行了必要的审批程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

(四)同意公司使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施“石油管材加工项目”。

(二)使用首次发行A股超募资金 256,738,331.5元补充流动资金

公司因国内外业务规模扩大,产能快速增长,流动资金需求增加,为满足公司流动资金需求,公司拟使用首次发行A股超募资金256,738,331.5元永久补充公司日常经营所需的流动资金。

该事项已经提交公司2010年12月17日召开的第3届董事会第5次会议审议,并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

该事项已经提交公司2010年12月17日召开的第3届监事会第5次会议审议,并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

独立董事对此发表意见如下:

(一)公司使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金永久补充公司流动资金,有利于缓解公司流动资金需求,提高市场拓展速度,提高资金使用效率,提升公司经营效益,符合全体股东的利益。

(二)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

(三)本次使用超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。从内容和程序上,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)同意公司使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金永久补充公司流动资金。

保荐机构经核查认为,山东墨龙拟使用超募资金实施石油管材加工项目和补充流动资金的计划,专注于主营业务,降低财务费用,有利于加快公司盈利能力的提升,有利于提高资金使用效率,符合全体股东的利益。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了同意意见,履行了必要的法律程序;且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。山东墨龙本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。同意山东墨龙使用超募资金实施石油管材加工项目及补充流动资金事项。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2010-008

山东墨龙石油机械股份有限公司

第3届董事会第5次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第3届董事会第5次会议由董事长召集并于2010年11月28日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2010年12月17日9:00在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持,经与会董事认真审议,做出如下决议:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目的议案》

为顺应市场的需求,扩展公司的产品线,进一步增强企业竞争力并促进企业的发展,公司经过可行性研究论证,决定以向本公司之子公司威海市宝隆石油专材有限公司(“威海宝隆”)增资220,000,000元的方式,由威海宝隆实施石油管材加工项目,项目资金缺口由威海宝隆以自筹资金解决,并授权任何一名执行董事全权办理相关事项,该议案尚需经股东大会批准方能生效。项目详情、项目前景、风险分析、本项目建设的必要性和可行性及本项目对公司产生的影响,具体详见2010年12月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《山东墨龙石油机械股份有限公司关于公司首次发行A股超募资金使用计划的公告》,公告编号为2010-007。

本公司承诺,最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。使用首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构及独立董事对以上事项均发表了同意意见。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金补充流动资金的议案》

公司因国内外业务规模扩大,产能快速增长,流动资金需求增加,为满足公司流动资金需求,将首次发行A股超募资金256,738,331.5元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金,该议案尚需经股东大会批准方能生效。

本公司承诺,最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用首次发行A股超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构及独立董事对以上事项均发表了同意意见。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(执行董事张云三先生回避投票)审议通过了《提名委员会关于公司总经理候选人的提名案》

鉴于公司张云三先生的总经理任期将于2010年12月31日届满,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司须聘任新的总经理。经董事会提名委员会提名,续聘张云三先生担任公司总经理,任期自2011年1月1日起3年。

独立董事王春花、约翰·保罗·卡梅伦、周承炎认为张云三先生具备《公司法》、《公司章程》等规定的总经理任职资格,同意续聘张云三先生担任公司总经理。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订或制订〈股东大会议事规则〉等相关制度的议案》

因公司首次公开发行 7,000 万股A股已于深圳证券交易所挂牌上市,为此,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》,新制订了《融资决策制度》、《累积投票实施细则》、《非日常性经营交易事项决策制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管理制度》、《日常生产经营决策制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》、《外部信息使用和报送管理制度》、《突发事件管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会审核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

其中,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《累积投票实施细则》尚需股东大会批准方能生效。

具体内容详见刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 上的相关制度公告。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2011 年第1次临时股东大会的议案》。

会议决定于2011年2月11日(星期五)上午在山东省寿光市北环路99号本公司会议室召开本公司2011年第1次临时股东大会,审议下列议案:

(1)审议《关于使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目的议案》;

(2)审议《关于使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金补充流动资金的议案》;

(3)审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

(4)审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

(5)审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

(6)审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》;

(7)审议《关于制订〈累积投票实施细则〉的议案》。

具体内容详见2010年12月18日刊登于《中国证券》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2011年第1次临时股东大会的通知》,公告编号为2010-009。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2010-009

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于召开2011年第1次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第3届董事会第5次会议于2010年12月17日在山东墨龙石油机械股份有限公司会议室召开,会议决定于2011年2月11日(星期五)召开公司2011年度第1次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2011年第1次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性:召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间:2011年2月11日(星期五)上午9:00开始,会期半天。

5、召开方式:现场投票表决。

6、出席对象:

(1)A股股东:截至2011年1月31日(星期一)下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司股东;

(2)H股股东:本公司将于香港联合交易所另行发布通知;

(3)公司董事、监事和高级管理人员;

(4)公司聘请的会议见证律师。

7、会议地点:山东省寿光市北环路99号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目的议案》;

2、审议《关于使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金补充流动资金的议案》;

3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

5、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》;

6、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》;

7、审议《关于制订〈累积投票实施细则〉的议案》。

上述议程的详细内容,已经公司第3届董事会第5次会议或第3届监事会第5次会议审议通过,请见刊登在2010年12月18日《中国证券部》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议登记事项

(一) 登记方式

1、A股股东:

(1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2、H股股东:本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

(二)登记时间

1、A股股东:2011年2月9日、10日(9:00—11:00、14:00—16:00)。

2、H股股东:本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

(三)登记地点

1、A股股东:山东省寿光市北环路99号公司三楼董事会办公室。

2、H股股东:本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

四、其他事项

1、联系方式

联系人:谢新仓 赵洪峰

联系电话:0536-5100890

联系传真:0536-5100888

联系地址:山东省寿光市北环路99号。 邮编:262700

2、本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

1、公司第3届董事会第5次会议决议;

2、公司第3届监事会第5次会议决议。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

2010年12月17日

附授权委托书式样:

授权委托书

本人作为山东墨龙(002490)的股东,兹授权 先生/女士(身份证号: )代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于2011年2月11日(星期五)召开的2011年第一次临时股东大会,在会议上代表本人持有的股份数行使表决权,并按以下投票指示进行投票:

委托人证券帐户: 委托人持股数量:

说明:委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”,做出投票指示;如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效,有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字(盖章):

年 月 日

证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2010-010

山东墨龙石油机械股份有限公司

第3届监事会第5次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司第3届监事会第5次会议于2010年12月17日09时在公司会议室举行。本次会议已于2010年11月28日以电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共3名出席了本次会议。会议由监事会主席刘怀铎先生主持。

本次会议审议通过了以下议案:

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用220,000,000元首次发行A股超募资金实施石油管材加工项目的议案》

为顺应市场的需求,扩展公司的产品线,进一步增强企业竞争力并促进企业的发展,公司经过可行性研究论证,决定以向本公司之子公司威海市宝隆石油专材有限公司(“威海宝隆”)增资22,000万元的方式,由威海宝隆实施石油管材加工项目,项目资金缺口由威海宝隆以自筹资金解决,并授权任何一名执行董事全权办理相关事项。项目详情、项目前景、风险分析、本项目建设的必要性和可行性及本项目对公司产生的影响,具体详见2010年12月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《山东墨龙石油机械股份有限公司关于公司首次发行A股超募资金使用计划的公告》,公告编号为2010-007。

以上投资该项目内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《募集资金使用管理规定》的规定。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用256,738,331.5元首次发行A股超募资金补充流动资金的议案》。

公司本次使用首次发行A股超募资金256,738,331.5元补充流动资金有利于缓解公司资金流动需求,提高市场拓展速度。 内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《募集资金使用管理规定》的相关规定。

以上第1及第2项议案需经股东大会批准后方能生效。

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

二○一○年十二月十七日