证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称： 山西关铝股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： *ST关铝

　　股票代码： 000831

　　信息披露义务人: 中国五矿股份有限公司

　　住所： 北京市海淀区三里河路5号

　　通讯地址： 北京市海淀区三里河路5号

　　签署日期：二〇一〇年十二月十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国五矿股份有限公司在山西关铝股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在山西关铝股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系由于中国五矿集团公司将其持有的山西关铝股份有限公司的权益作为出资投入信息披露义务人，从而导致信息披露义务人取得山西关铝股份有限公司２９．９％的股份，前述出资行为已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：中国五矿股份有限公司

　　住所： 北京市海淀区三里河路５号

　　法定代表人：周中枢

　　注册资本：２４６亿元

　　营业执照注册号码：１０００００００００４２９５９

　　企业法人组织机构代码：７１７８２８４６－２

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０８７１７８２８４６２号

　　通讯地址：北京市海淀区三里河路５号

　　邮政编码：１０００４４

　　联系电话：０１０－６８４９５８８８

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　五矿股份设立于２０１０年１２月１６日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号），由中国五矿与国新控股、五金制品共同发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司９６．５％的股份，国新控股持有本公司２．５％的股份，五金制品持有本公司１％的股份。

　　本公司的控股股东和实际控制人为中国五矿，五矿股份的控制关系如下图：

　　■

　　三、信息披露义务人控股股东的基本情况

　　五矿股份的控股股东中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿成立于１９５０年，前身为中国矿产公司，１９６０年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，１９６５年更名为中国五金矿产进出口总公司，２００４年更名为中国五矿集团公司。

　　中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的１０００００００００００９３４号《企业法人营业执照》；注册资本为５２５，８８６．４０万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀区三里河路５号。

　　中国五矿的主营业务范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

　　四、信息披露义务人控股股东最近三年简要财务状况

　　五矿股份于２０１０年１２月１６日成立，设立至今不满三年。五矿股份控股股东中国五矿２００７年、２００８年和２００９年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　单位：百万元

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　　注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／归属于母公司股东的权益

　　五、信息披露义务人最近五年所受处罚情况

　　五矿股份最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况

　　１、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况

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　　注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

　　２、中国五矿持有境内外金融机构５％以上股份的情况

　　■

　　注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

　　依据中国五矿整体重组改制方案，中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构股份和／或股权作为出资注入五矿股份。除此以外，截至本报告书签署之日，五矿股份作为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人权益变动目的及权益变动决定

　　本次股份转让的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次股份转让决定所履行的相关程序如下：

　　１、２０１０年９月１０日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革［２０１０］９６６号），批准中国五矿整体重组改制方案；

　　２、２０１０年１２月４日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３９７号），批准中国五矿以其持有的实物、现金、股权等经营性资产（含直接持有的＊ＳＴ关铝２９．９％的股份）向五矿股份出资。为实施本次出资，中国五矿将其持有的＊ＳＴ关铝２９．９％的股权转让给五矿股份；

　　３、２０１０年１２月９日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司有关问题的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号），批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立五矿股份。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无计划在未来１２个月内继续增持＊ＳＴ关铝的股份或者处置所拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在＊ＳＴ关铝中拥有权益的股份情况

　　截至本报告签署日，中国五矿直接持有＊ＳＴ关铝１９５，３６６，６００股股份，占＊ＳＴ关铝总股本的２９．９％，为＊ＳＴ关铝的第一大股东。本次股份转让后，五矿股份将直接持有＊ＳＴ关铝２９．９％的股份，股权结构关系图如下：

　　■

　　二、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告签署日，五矿股份除获得中国五矿直接持有的＊ＳＴ关铝的权益，不存在其他安排。

　　三、本次权益变动需报送批准的部门

　　２０１０年１２月４日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３９７号），批准中国五矿以其持有的实物、现金、股权等经营性资产（含直接持有的＊ＳＴ关铝２９．９％的股份）向五矿股份出资。

　　四、本次权益变动相关股份的权利限制

　　２００９年１１月，中国五矿将所持＊ＳＴ关铝限售流通股１９５，３６６，６００股中的９７，６８３，３００股（占＊ＳＴ关铝总股本的１４．９５％），质押给国家开发银行股份有限公司，为山西关铝集团有限公司向该行贷款人民币１５０，０００万元提供质押担保，主合同借款期限为１６年（自２００６年９月１１日至２０２２年９月１０日止）。

　　为配合中国五矿的整体改制，中国五矿需将解除质押后的＊ＳＴ关铝２９．９％股权作为出资投入五矿股份。截至本报告书公告日，上述＊ＳＴ关铝９７，６８３，３００股股份已解除质押。本次权益变动转让的＊ＳＴ关铝股份不存在法律规定或根据相关协议规定禁止转让予五矿股份的情况。

　　五、本次权益变动相关的其他安排

　　本次权益变动不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次权益变动完成后，中国五矿除通过五矿股份直接持有＊ＳＴ关铝上述权益外，不再通过其他方式拥有＊ＳＴ关铝其他权益。

　　第五节 资金来源

　　本次股份转让系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的＊ＳＴ关铝２９．９％股权作为出资投入到五矿股份，因此不涉及收购资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　一、主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有在未来１２个月内对＊ＳＴ关铝的主营业务进行改变或重大调整的计划。

　　二、重组计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有在未来１２个月内对＊ＳＴ关铝及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与＊ＳＴ关铝购买、置换资产有关的重组计划。

　　三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有对＊ＳＴ关铝现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、公司章程修改计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有对＊ＳＴ关铝的章程进行修改的计划。

　　五、员工聘用计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有对＊ＳＴ关铝的员工聘用计划进行重大变动的计划。

　　六、分红政策调整

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有对＊ＳＴ关铝的分红政策调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，五矿股份没有对＊ＳＴ关铝的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性影响的分析

　　本次股份转让对＊ＳＴ关铝的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。五矿股份将严格按照相关的法律法规及＊ＳＴ关铝章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护＊ＳＴ关铝的独立经营能力，坚持与＊ＳＴ关铝在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

　　二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在的同业竞争、潜在同业竞争及解决方案

　　（一）存在的同业竞争情况

　　＊ＳＴ关铝的主营业务为电解铝生产和销售，主要产品为电解重熔铝锭及深加工产品。

　　本次股份转让系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的＊ＳＴ关铝２９．９％的股权作为出资投入到五矿股份。中国五矿实施整体重组改制后，中国五矿将主要从事投资和对五矿股份以及未纳入股份公司的其他企业的管理，没有直接从事与＊ＳＴ关铝形成同业竞争的业务。

　　五矿股份在铝产业链中主要从事的业务包括：

　　１、铝产品贸易业务，包括氧化铝贸易、进口氧化铝委托加工成铝锭后出口等贸易业务，主要通过五矿股份下属五矿有色等企业实施，２００９年该类业务收入占五矿股份整体铝业务收入的５９．５５％；

　　２、铝加工业务，除＊ＳＴ关铝从事铝压延加工业务外（２００９年占＊ＳＴ关铝收入的４３．９％），五矿股份下属华北铝业从事铝箔的生产，２００９年该类业务收入占五矿股份整体铝业务收入的１８．３６％；

　　３、铝锭的生产和销售，主要通过＊ＳＴ关铝开展，２００９年该类业务收入占五矿股份整体铝业务收入的２２．０８％，占＊ＳＴ关铝业务收入的５３．３％。

　　因此，上述三类业务中，五矿股份除＊ＳＴ关铝以外的部分与＊ＳＴ关铝均有开展的仅为铝加工业务。但双方在产品类型、销售区域等方面存在明显差异，并不构成直接的同业竞争关系，具体分析如下：

　　１、产品类型存在明显差异。铝加工产品的标准产品类型可分为轧制（板、带、箔）和挤压（管、棒、型材）两大类，其中轧制类产品又可从生产方式上分为热轧产品和冷轧产品。不同类型的产品，其用途和销售对象均不同。华北铝业主要定位于冷轧铝制品的生产，＊ＳＴ关铝产品类型较全，既有冷轧铝制品，也有热轧铝制品以及挤压类产品。关铝股份产品结构中，与华北铝业产品类型不同的铝产品业务收入约占＊ＳＴ关铝铝加工业务收入的５２％。

　　２、销售区域存在明显差异。由于受到最佳销售半径的影响，铝加工产品是一种销售区域性很强的产品。华北铝业的销售客户主要分布在北京地区，＊ＳＴ关铝的主要销售区域在华东地区、华南地区、华北地区和西南地区。

　　（二）信息披露义务人及其关联方关于避免同业竞争的承诺

　　中国五矿于２００８年９月９日向＊ＳＴ关铝出具了《中国五矿集团公司关于与山西关铝股份有限公司关联交易及同业竞争有关事宜的承诺》，五矿股份承接中国五矿的上述承诺，于２０１０年１２月１６日向＊ＳＴ关铝出具了《避免同业竞争承诺函》，并作出以下承诺：

　　１、五矿股份在其作为＊ＳＴ关铝控股股东期间，除非＊ＳＴ关铝明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与＊ＳＴ关铝相同或者相似业务并对＊ＳＴ关铝构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司从事与＊ＳＴ关铝相同或者相似的业务，五矿股份将同意＊ＳＴ关铝保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

　　２、五矿股份承诺对现有与＊ＳＴ关铝从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给＊ＳＴ关铝、第三方或者停止其与＊ＳＴ关铝业务类似并构成竞争的业务；

　　３、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为＊ＳＴ关铝控股股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与＊ＳＴ关铝产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知＊ＳＴ关铝该项业务机会，保证＊ＳＴ关铝较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助＊ＳＴ关铝以五矿股份获得的条件、公允条件或＊ＳＴ关铝可接受的条件取得该业务机会；

　　４、在五矿股份作为＊ＳＴ关铝控股股东期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司（＊ＳＴ关铝下属子公司除外）与＊ＳＴ关铝在经营活动中发生同业竞争，＊ＳＴ关铝有权要求五矿股份进行协调并加以解决；

　　５、五矿股份承诺不利用其控股股东的地位和对＊ＳＴ关铝的实际控制能力，损害＊ＳＴ关铝以及＊ＳＴ关铝其他股东的权益。

　　三、信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺

　　（一）关联交易情况

　　五矿股份自２０１０年１２月１６日成立至本报告书签署之日未与＊ＳＴ关铝之间发生关联交易。

　　＊ＳＴ关铝与中国五矿下属五矿铝业近三年发生的关联交易情况如下：

　　■

　　＊ＳＴ关铝与五矿铝业发生关联交易的背景在于：＊ＳＴ关铝的主营业务为电解铝生产和销售，电解铝的主要原材料为氧化铝，因此能否获得稳定的氧化铝资源是电解铝生产企业的关键竞争要素。五矿铝业为中国市场最大型海外氧化铝供货商，与全球氧化铝提炼厂建立了长期关系，在澳洲、牙买加、印度、美国、巴西、委内瑞拉及希腊等多个国家和地区采购氧化铝以供应国内市场，并已与超过半数的中国铝冶炼厂建立了巩固的业务关系，为之提供稳定的氧化铝供应。因此本次权益变动完成后，＊ＳＴ关铝与五矿铝业因氧化铝采购及铝锭销售等业务形式发生的关联交易有利于提高＊ＳＴ关铝的竞争力，降低＊ＳＴ关铝的经营风险，保护＊ＳＴ关铝中小股东的合法权益。上述关联交易的定价系依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

　　（二）收购人及收购人控股股东关于关联交易的承诺

　　为规范与＊ＳＴ关铝之间的关联交易，２００９年４月，中国五矿与＊ＳＴ关铝签署《日常关联交易框架协议》，根据该协议，双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　为规范与＊ＳＴ关铝之间的关联交易，五矿股份于２０１０年１２月１６日向＊ＳＴ关铝出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

　　１、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及＊ＳＴ关铝公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及五矿股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；五矿股份承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求＊ＳＴ关铝向五矿股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

　　五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与＊ＳＴ关铝之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照＊ＳＴ关铝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害＊ＳＴ关铝及其他股东的合法权益。

　　五矿股份上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于五矿股份的控股子公司，五矿股份将在合法股东权限范围内促成五矿股份控股子公司履行规范与＊ＳＴ关铝之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　２、在本次上市公司权益变动完成后，五矿股份将维护＊ＳＴ关铝的独立性，保证＊ＳＴ关铝人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署前２４个月内，五矿股份与＊ＳＴ关铝不存在关联交易。

　　在本报告书签署前２４个月内，信息披露义务人及关联人与＊ＳＴ关铝及其子公司发生超过３０００万元的交易之情形如下：

　　２００９年７月３１日，＊ＳＴ关铝作为卖方，与五矿铝业签署《国内购销合同》，销售３６，０００吨重熔用铝锭，总价为人民币５６，８５７．０４万元，交货期为２００９年１０月１６日至２０１０年９月１５日。

　　２０１０年３月２３日，＊ＳＴ关铝作为买方，与五矿铝业签署《国内销售合同》，购买１５，０００吨氧化铝，总价为人民币４３３５．０万元。

　　２０１０年５月４日，＊ＳＴ关铝作为买方，与五矿铝业签署《国内销售合同》，购买１５，０００吨氧化铝，总价为人民币４３８０．０万元。

　　２０１０年８月２６日，＊ＳＴ关铝作为卖方，与五矿铝业签署《国内购销合同》，销售重熔用铝锭。合同约定交货期为２０１０年９月至２０１１年１２月，每交货月交货数量不超过８，０００吨，总价预计超过２００，０００万元。

　　２０１０年１１月１５日，＊ＳＴ关铝作为买方，与五矿铝业签署《国内销售合同》，购买１１，０００吨氧化铝，总价为人民币３１１３．０万元，并约定于２０１０年１２月２０日之前结算货款。

　　在本报告书签署日前２４ 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未与＊ＳＴ关铝及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００万元的重大交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前２４个月内，中国五矿、五矿股份及其下属公司（＊ＳＴ关铝及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与＊ＳＴ关铝的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前２４个月内，中国五矿、五矿股份不存在更换＊ＳＴ关铝董事、监事、高级管理人员的计划，故不存在对拟更换的＊ＳＴ关铝董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前２４个月内，中国五矿、五矿股份不存在对＊ＳＴ关铝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前６个月内买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前６个月内，五矿股份不存在买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况。

　　二、信息披露义务人股东前６个月内买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人股东中国五矿、国新控股和五金制品不存在买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况。

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前６个月内，五矿股份的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖＊ＳＴ关铝上市交易股份的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人控股股东中国五矿最近三年财务会计报表

　　五矿股份于２０１０年１２月１６日成立，设立至今不满三年。中国五矿控股股东中国五矿２００７年、２００８年和２００９年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　（一）中国五矿２００７－２００９年合并资产负债表：

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）中国五矿２００７－２００９年合并利润表：

　　单位：元

　　■

　　（三）中国五矿２００７－２００９年合并现金流量表：

　　单位：元

　　■

　　二、收购人控股股东２００９年度财务报告的审计意见

　　收购人控股股东中国五矿聘请天职国际会计师事务所有限公司对中国五矿及其子公司２００９年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字［２０１０］１３９１号），认为中国五矿财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国五矿２００９年１２月３１日的合并财务状况、２００９年度的合并经营成果和合并现金流量。

　　三、收购人控股股东２００９年度重要会计制度及主要会计政策的说明

　　（一）会计年度

　　五矿集团会计年度采用公历年度，即每年自１ 月１日起至１２月３１日止。

　　（二）记账本位币

　　五矿集团以人民币为记账本位币。

　　（三）记账基础和计价原则

　　五矿集团对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如果能够保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，也可以采用重置成本、可变现净值、现值以及公允价值计量。

　　（四）外币业务的核算方法及折算方法

　　外币交易：五矿集团发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（同一企业只能选用其两者中的一种，且一经选定，不得随意变更）进行折算。在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对于外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。

　　外币报表折算方法：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折合为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的汇率折合为人民币；“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币财务报表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润表和所有者权益变动表内所有发生额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流量表所有项目均按资产负债表日即期汇率的近似汇率折算为人民币。所有期初数和上期实际数按上期折算后的数额列示。

　　（五）现金及现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指五矿集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。

　　（六）金融工具核算方法

　　金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其它单位的金融负债或权益工具的合同。

　　１、金融工具的确认和计量

　　公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

　　金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

　　（１）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　（２）该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。

　　对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始成本。

　　２、金融资产分类

　　公司的金融资产在初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

　　（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。主要指取得目的是为了近期出售或短期获利的金融资产或投资组合，以及不属于有效套期工具的衍生工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　（２）持有至到期投资

　　持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被分类为其它金融资产类别的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法（若有客观证据表明实际利率与名义利率相差很小，也可采用名义利率），按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

　　（３）贷款和应收款项

　　贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法（若有客观证据表明实际利率与名义利率相差很小，也可采用名义利率），按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

　　（４）可供出售金融资产

　　可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其它金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，其公允价值变动作为资本公积予以确认，直到该投资终止确认或被认定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。

　　３、金融负债分类

　　公司的金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其它金融负债。

　　（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　（２）其它金融负债

　　公司对因日常经营事项而产生、因资金周转需要而进行融资等产生应付账款、应付票据、长期应付款、短期借款、长期借款等金融负债，均以摊余成本计量。因该等债务现值与实际交易价格相差很小，公司按实际交易价格计量，但长期债务现值与实际交易价格发生重大偏离时除外。

　　４、衍生金融工具

　　衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

　　因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

　　５、金融工具的公允价值

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　６、金融资产减值

　　公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　（１）以摊余成本计量的金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

　　公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　（２）可供出售金融资产

　　如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

　　（３）套期保值

　　１）套期分类

　　①公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期；

　　②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期；

　　③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。

　　２）套期的会计处理

　　①公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公允价值变动累计额确认为一项资产或负债；

　　②现金流量套期：套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益；

　　③境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。

　　（七）应收款项

　　五矿集团对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。五矿集团规定：五矿集团及所属子公司注册资本在１ 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过５００ 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在１ 亿元（含）－２ 亿元之间的，对同一客户的应收款项超过８００ 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在２ 亿元（含）以上的，对同一客户的应收款项超过２，０００ 万元，视为单项金额重大。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重大和非重大的应收款项。

　　对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期末余额的一定比例（即采用账龄分析法）计算确定减值损失，计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。

　　五矿集团对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认定的坏账准备（一般对五矿集团内关联企业应收款项不计提坏账准备）。个别认定的坏账准备，是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判断，并对其减值作出专门估计而计提的坏账准备。一般坏账准备，是指对应收款项（需要经个别认定计提坏账准备的应收款项除外）期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备，具体比例如下：

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　　（八）存货

　　存货分类为：原材料、库存商品（产成品）、在产品、其它（包括低值易耗品、委托加工物资等）。

　　发出存货计价方法：存货按照成本初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。确定发出存货的实际成本时采用加权平均法、先进先出法或个别计价法核算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销；资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

　　存货可变现净值的确定依据：可变现净值是指存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，也可以按存货类别计提。

　　资产负债表日，公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度。

　　（九）长期股权投资

　　１、长期股权投资的初始计量

　　长期股权投资在取得时以初始投资成本进行计量。

　　（１）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　１）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

　　合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。

　　２）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。

　　（２）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　１）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

　　２）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　３）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　４）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本。

　　５）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值入账。

　　企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收专案处理，不构成取得长期股权投资的成本。

　　２、长期股权投资的后续计量

　　公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

　　采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

　　采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

　　３、投资的转换

　　（１）公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

　　（２）公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。

　　４、长期股权的处置

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。

　　（十）投资性房地产

　　五矿集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼而有之的房地产。

　　投资性房地产的计量模式：

　　１、公司原则上采用成本模式计量。

　　２、若同时满足以下条件的，可采用公允价值模式计量：

　　（１）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。“所在地”一般是指投资性房地产所在的大中型城市的城区；

　　（２）企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其它相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。“同类或类似的房地产”，对建筑物而言，是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物；对土地使用权而言，是指同一城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。

　　３、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式。

　　投资性房地产的折旧方法：

　　采用公允价值计量模式的投资性房地产不计提折旧，采用成本模式计量的同公司固定资产的折旧方法。

　　（十一）固定资产

　　固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价值较高，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　　固定资产按成本入账。外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其它税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。若根据国家法律和行政法规等规定，企业承担环境保护和生态恢复等义务所确定的弃置费用，应计入固定资产的初始成本。与固定资产有关的后续支出，如能满足固定资产确认条件的，可计入固定资产成本。

　　固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值（预计净残值率为３％～５％，北京香格里拉饭店有限公司净残值率为１０％）后在估计经济使用年限内平均计提；原经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧，确定分类折旧率如下：

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　　（十二）在建工程

　　在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，包括工程直接材料、直接工资、在安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。

　　在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。尚未办理竣工决算的，按估计价值入账，待办理竣工决算手续后再作调整。

　　（十三）无形资产

　　无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取得时的实际成本入账。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的支出；自行开发的无形资产，其成本包括其达到预定可使用用途前发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

　　使用寿命确定的无形资产，在受益期内按直线法分期摊销，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

　　使用寿命不确定的无形资产不摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如有确凿证据表明无形资产的使用寿命有限的，应当估计其使用寿命，并按以上规定处理；如仍认定为使用寿命不确定的，则对其进行减值测试。

　　（十四）长期待摊费用

　　长期待摊费用确认标准：公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用；

　　长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销；属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用，自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（十五）借款费用

　　１、借款费用的确认：可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。

　　２、借款费用资本化条件：

　　（１）开始资本化：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

　　（２）暂停资本化：符合资本化条件的资产，在构建或生产过程中，发生非正常中断且中断时间连续超过３ 个月（含３ 个月），中断期间发生的借款费用暂停资本化，将其确认为当期财务费用，直至资产的购建或生产活动重新开始；但如果中断是使购建或生产符合资本化条件的资产达到可使用状态或可销售状态所必要的程序，则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行。

　　（３）停止资本化：当所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　３、借款费用资本化金额的确定：

　　（１）为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

　　（２）为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　（十六）职工薪酬

　　１、职工薪酬：是指公司为获得职工提供的服务而给与的各种形式的报酬及其它相关支出，包括职工工资、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费以及非货币性福利。

　　２、公司在职工为其服务的会计期间，将应付职工的薪酬，根据职工提供服务的受益对象进行分配。

　　３、辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

　　（１）公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且正式的辞退计划或建议已经过批准，并即将实施；该计划或建议应当包括：拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。

　　（２）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

　　公司如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与公司解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。公司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），不得在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。

　　辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划（含内退计划），公司应当选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费用。折现后的金额与实际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时计入财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金额相差不大的，也可不予折现。

　　（十七）股份支付

　　股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　１、以权益结算的股份支付的确认和计量原则

　　（１）以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

　　１）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　　２）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

　　（２）以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：

　　１）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

　　２）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

　　（３）在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。

　　２、现金结算的股份支付的确认和计量原则

　　以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

　　（１）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

　　（２）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

　　在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。

　　（３）在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

　　（十八）预计负债

　　当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：

　　（１）该义务是公司承担的现时义务；

　　（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

　　（３）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

　　资产负债表日，如果待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件，应当确认为预计负债。

　　（十九）收入确认原则

　　１、销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　现金折扣在实际发生时确认为当期费用；涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售收入；销售折让在实际发生时冲减当期收入；企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前售出的商品在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告年度的收入。

　　２、劳务收入确认原则：在资产负债表日其交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入的实现。提供劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　　３、让渡资产使用权收入确认原则：以相关的经济利益很可能流入公司，且收入的金额能够可靠地计量为标志，确认让渡资产使用权收入的实现。

　　４、主营业务与非主营业务划分原则：主营业务是指经工商行政管理部门批准的企业法人营业执照登记的主营业务范围内经营业务；公司经营的其它业务则为非主营业务。

　　（二十）建造合同

　　１、在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

　　２、建造合同的结果不能可靠地估计，分别下列情况处理：

　　（１）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；

　　（２）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　３、合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。

　　（二十一）租赁

　　１、租赁的分类：

　　实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

　　２、融资租赁中的会计处理：

　　在租赁开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。

　　在租赁开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在租赁期内各个期间进行分配。

　　３、经营租赁中的会计处理：

　　对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，发生的初始费用直接计入当期损益。

　　对于经营租赁出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表的相关项目内，属于固定资产的，应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；属于其它经营租赁资产的，应当采用系统合理的方法进行摊销。对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

　　（二十二）政府补助

　　政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关的规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。

　　政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

　　与资产相关的政府补助，公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司以后期间相关费用或损失的，公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益；按名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　（二十三）所得税的会计处理方法

　　所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

　　公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

　　公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

　　各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

　　（１）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响企业利润也不影响应纳税所得额；

　　（２）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

　　公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易产生的：

　　（１）该交易不是企业合并，并且交易发生的既不影响会计利润也不影响应纳税所得税额；

　　（２）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

　　于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

　　四、收购人控股股东２００９年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正及其他事项调整的说明

　　（一）会计政策变更情况

　　根据财政部《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》（财会［２００９］８号）有关规定，对于高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备项目，矿山企业维简费参照安全生产费的上述规定执行；因权益法核算单位金盛人寿保险有限公司会计政策变更追溯调整报表期初数，五矿集团也相应进行追溯调整。

　　上述会计政策变更对于前期财务报表调整金额及项目影响如下：

　　■

　　（二）会计估计变更情况：无。

　　（三）前期重大会计差错更正情况

　　见下述（六）按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况

　　（四）其他事项调整：无。

　　（五）应当在附注中分别披露因同一控制下企业合并有关的信息：无。

　　（六）按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况

　　■

　　五、收购人控股股东２００９年度合并财务报表的编制

　　（一）合并财务报表的编制方法

　　１、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

　　下列被投资单位不应视为母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围：

　　（１）已宣告被清理整顿的原子公司；

　　（２）已宣告破产的原子公司；

　　（３）多年停止经营，由于特殊原因无法办理法律注销手续的原子公司；

　　（４）母公司不能控制的其它被投资单位。

　　２、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其它有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

　　子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。

　　子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。

　　３、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。

　　４、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制

　　（１）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　（２）因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　５、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制

　　母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

　　（二）本期纳入合并报表范围的二级子企业基本情况（单位：万元）

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　　注：企业类型：１．境内非金融子企业，２．境内金融子企业，３．境外子企业，４．事业单位，５．基建单位。

　　（下转B14版）