证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４５

广东万家乐股份有限公司

关于召开２０１０年

第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据２０１０年１２月３日召开的第七届董事会第四次会议决定，公司拟召开２０１０年第三次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

３．会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：２０１０年１２月２３日下午１４：００

网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统投票的时间为２０１０年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年１２月２２日１５：００－２０１０年１２月２３日１５：００期间的任意时间。

４．会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１０年１２月１７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书见附件，被委托人可以不必是本公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

２．提请本次股东大会表决的议案为：

（１）《关于对广东新曜光电有限公司增资的议案》

（２）《关于修改＜公司章程＞的议案》

第（１）项议案须经参加本次股东大会（包括出席现场会议及网络投票）的股东所持表决权的１／２以上通过；第（２）项议案须经参加本次股东大会（包括出席现场会议及网络投票）的股东所持表决权的２／３以上通过。由于第（１）项议案构成了关联交易，关联股东应当回避表决。

３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１０年１２月４日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告名称分别为“广东万家乐股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告”（公告编号：２０１０－０４２）、“广东万家乐股份有限公司关于对广东新曜光电有限公司增资的公告”（公告编号：２０１０－０４３）。

三、会议登记方法

１．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东如亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；个人股东如委托他人出席的，登记时还需提交授权委托书、被委托人身份证；异地股东可用传真方式登记。

２．登记时间：２０１０年１２月２０日（下午１７：００前）。

３．登记地点：公司证券法律部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１０年１２月２３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０５３３；投票简称：家乐投票。

（３）股东投票的具体程序如下：

① 买卖方向为买入投票。

② 在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：１００．００代表总议案； １．００元代表议案１；２．００元代表议案２，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意；２股代表反对；３股代表弃权。

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获得身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数的激活效验码。股东通过深圳证券交易所比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者其他委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１０年１２月２２日下午１５：００至２０１０年１２月２３日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事宜

１．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

２、会议费用：自理。

３、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

六、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第四次会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一０年十二月十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份

有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

说明：

１、委托人对被委托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，对同一议案不得有多项授权权限。如果委托人对有关议案的表决未作具体授权或者对同一议案有多项授权的，则视为被委托人有权按照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托书的有效期：自签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４６

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１０年１２月１６日以通讯方式召开，会议资料以传真及电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式表决，审议通过了《关于对广东万家乐燃气具有限公司增资的议案》。

详细内容见“广东万家乐股份有限公司关于对广东万家乐燃气具有限公司增资的公告”（公告编号：２０１０－０４７）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二０一０年十二月十七日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１０－０４７

广东万家乐股份有限公司

关于对广东万家乐燃气具有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为改善广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）的资产结构，实现“万家乐”商标所有权主体与使用主体的统一，进一步推动万家乐厨卫电器业务的快速发展，本公司拟对万家乐燃气具进行增资，具体情况如下：

一．增资概述

１．本公司拟对万家乐燃气具增资２３，２００万元（人民币，下同），其中：以“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权作价出资８，０００万元；以本公司持有的佛山万家乐电器有限公司的９０％股权作价出资１，２００万元；以现金出资１４，０００万元。

２．本次增资已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次增资不构成关联交易，无须提交公司股东大会批准，也无须报其他部门审批。

二、投资标的的基本情况

１．增资方式

本公司拟对万家乐燃气具增资２３，２００万元，其中：以“万家乐”和“乐万家”系列商标（以下简称“‘万家乐’系列商标”）的商标权作价出资８，０００万元；以本公司持有的佛山万家乐电器有限公司（以下简称“万家乐电器”）的９０％股权作价出资１，２００万元；以现金出资１４，０００万元。具体情况如下：

（１）“万家乐”系列商标的商标权

本公司拟以本公司名下的全部已注册和已申请注册的“万家乐”系列商标的商标权对万家乐燃气具增资。本公司名下的“万家乐”系列商标共８９项，其中注册商标７８项，已受理商标注册申请１１项。

７８项注册商标的注册号分别为：第６００７２４号、第６５２４８４号、第７２５９８５号、第１０６６２４５号、第１１７７３５１号、第１５９８０６３号、第１５３１６５９号、第１５９４１１４号、第１６１８１０５号、第４９６６７０５号、第５５７３８２５号、第６７９１１７号、第５８９７７６号、第７３７１４１号、第６８０２５４号、第７２４４６１号、第１１０５４２７号、第１１９８１８３号、第６７８０９５号、第６８００４５号、第３７７９４００号、第５８９０１７号、第５５７３８２３号、第５８９１１０号、第７２４８２３号、第１１７９６７２号、第５８８９６１号、第７２６１６１号、第３７７９４０１号、第１１９９６２５号、第１５１７９９７号、第４７０４６１８号、第６９３６８９号、第６７７４７５号、第６７７５７２号、第６７７７３８号、第６７５７９１号、第５９９７７６号、第７４１５３３号、第６７７７４２号、第６７６７１３号、第６７５７２８号、第７９７５１０号、第６８８９２５号、第７８９４２４号、第３２８０６３０号、第３９１６２７１号、第６７６８０５号、第６７６８０１号、第６８９８０１号、第７８５４３４号、第６８８８８０号、第７８７７３３号、第５９０５１８号、第７２６４３５号、第６７５７９２号、第６７５７６６号、第６８３２６３号、第６８２０５４号、第６９０３４６号、第１５２６７３９号、第６７８３１２号、第７６９０５１号、第７８１８１２号、第７７０１２４号、第７９１８４３号、第７７０８４０号、第８０１８８８号、第７６９１５７号、第９３９７３６号、第７６９７７２号、第８０１９３３号、第７６９１７４号、第７９１８３５号、第７６９２４２号、第８０１８９０号、第７６８０６４号、第７６９８９２号。

１１项商标注册申请的申请号分别为：５５７３８２４、８０７１３４１、８０７１３３９、８１８６４４１、８０７１３３８、８１８６４４０、８０７１３３６、８０７１３３７、８０７１３４０、８３６２８９５、８５４４２６３。

上述７８项注册商标和１１项商标注册申请的注册人（申请人）均为本公司，７８项注册商标均处于有效期内，１１项商标注册申请均已取得国家工商行政管理总局商标局签发的《注册申请受理通知书》。

截止２０１０年１０月３１日，“万家乐”商标权的帐面净值为０元。广东恒信德律资产评估有限公司以２０１０年１０月３１日为评估基准日，出具了《广东万家乐股份有限公司拟用于出资涉及的“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权价值的资产评估报告书》，经评估，上述８９项商标的商标权评估值为８，００８．９０万元。本次增资时作价８，０００万元。

“万家乐”系列商标自１９９０年前后开始申请并陆续获得注册批准，该等商标主要由本公司授权给万家乐燃气具用于其生产和销售的燃气热水器、电热水器、灶具、抽油烟机、消毒碗柜等产品，本公司未直接使用该等商标。

上述７８项注册商标中，除注册号为第５５７３８２３号和第５５７３８２５号的两项注册商标外，其余７６项注册商标已设定质押（在增资实施前需解除质押）。

上述８９项商标不存在诉讼、仲裁事项。

（２）本公司持有的万家乐电器的９０％股权

万家乐电器系本公司直接和间接持有全部股权的子公司，成立于２００４年７月７日，注册资本１，０００万元，本公司持有其９０％的股权，本公司另一全资子公司顺特电气有限公司持有其１０％的股权。

经营范围：制造：抽油烟机、饮水机、洗碗机、消毒柜、电暖器、电磁炉、电饭煲、榨汁机、电水壶、洗尘器、搅拌机、电风扇、电热水器、洗衣机、紫砂煲、电子瓦罉、冰箱、电熨斗、电吹风、净水器、加湿器、电饼铛、烤箱、电压力锅、豆浆机、电水瓶、电水桶、电热锅、电炸锅、电烤盘；应用生物识别技术的门禁系统，指纹识别锁具，五金锁具；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具了立信大华（珠）审字［２０１０］４７３号《佛山万家乐电器有限公司审计报告》，经审计，截止２０１０年１０月３１日，万家乐电器资产总额为８８，９０７，１４６．４０元，负债总额为７５，５２１，９６５．２２元，净资产为１３，３８５，１８１．１８元；２０１０年１－１０月，万家乐电器营业收入为２２，６７０，０７７．４９元，净利润为１０，７５８，８１１．１６元。

广东恒信德律资产评估有限公司以２０１０年１０月３１日为评估基准日，出具了《广东万家乐股份有限公司拟用于出资的佛山万家乐电器有限公司９０％股权价值的资产评估报告书》，经评估，本公司持有的万家乐电器９０％的股权评估值为１，２３０．０５万元。本次增资时该项股权作价１，２００万元。

（３）现金出资

本次增资中的现金出资１４，０００万元，拟以本公司所持万家乐燃气具的等额债权抵减（截止２０１０年１０月３１日，本公司应收万家乐燃气具应收款余额为１４，０７７万元），不会额外增加本公司的现金支出压力。

２．万家乐燃气具基本情况

万家乐燃气具成立于１９８５年，注册资本４，１５６万美元，是本公司的独资子公司，专业从事清洁能源高效利用技术研发及“万家乐”牌燃气热水器、电热水器、燃气灶具、抽油烟机、消毒碗柜等厨卫电器产品的生产和销售。长期以来，万家乐燃气具一直是“万家乐”系列商标的实际使用者，是“万家乐”牌系列产品的经营主体。

万家乐燃气具原系中外合资企业，因其原外方股东祥裕发展有限公司（持有万家乐燃气具２５％的股权）无意对万家乐燃气具增资，亦不愿其股权在本公司单方增资后被稀释，经协商，本公司以３，０９０万元的价格收购了祥裕发展有限公司持有的万家乐燃气具２５％的股权。该项股权转让已于２０１０年１２月１０日经佛山市顺德区经济促进局批准，万家乐燃气具的企业类型变更为内资有限责任公司，成为本公司的独资子公司。

经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，截止２００９年１２月３１日，万家乐燃气具资产总额为６２０，１３２，１０６．２６元，负债总额为５７６，４５２，４２８．９５元，净资产为４３，６７９，６７７．３１元；２００９年营业收入为１，０４６，９８６，８５４．５３元，净利润为１７，１５７，０１３．９９元。

截止２０１０年９月３０日，万家乐燃气具资产总额为６１８，９７７，９１９．３９元，负债总额为５７２，００３，０７０．７８元，净资产为４６，９７４，８４８．６１元；２０１０年１－９月营业收入为９８５，４２６，６５６．０８元，净利润为４，６７３，９４４．７７元（未经审计）。

三、定价政策

本次增资中，“万家乐”系列商标的商标权在评估值８，００８．９０万元的基础上，作价８，０００万元，与“万家乐”商标权的帐面净值差异较大，其原因如下：

２０００年５月，为解决原大股东广东万家乐集团公司应付本公司的历史债务问题，在地方政府的主导下，本公司以抵减广东万家乐集团公司应付本公司债务的方式购买其持有的“万家乐”商标专用权，商标权转让价３０，０００万元，自２０００年７月起按１０年摊销。２００１年，本公司对“万家乐”商标权计提减值准备１３，４３０万元。截止２０１０年６月，“万家乐”商标权已摊销完毕，帐面净值为０元。根据广东恒信德律资产评估有限公司的评估结果，本次增资中对“万家乐”系列商标的商标权作价８，０００万元。“万家乐”商标系中国驰名商标，具有２０年历史和广泛市场影响力，该评估作价是合理的。

四、增资目的、存在的风险和对本公司的影响

１．增资目的

第一，有利于优化万家乐燃气具资产结构，增强其自我发展能力。

增资后万家乐燃气具的净资产值由目前的不足５，０００万元增至约２８，０００万元，资产净值的显著提升，资产负债率的大幅度下降，将大大增强万家乐燃气具的间接融资能力，为万家乐燃气具实现更大发展创造基础性条件。

第二，有利于充分利用品牌资源，实现依托品牌优势的低成本快速扩张。

“万家乐”商标是中国厨卫电器历史最悠久的著名品牌之一，在国内市场具有广泛、良好的认知度。一直以来，由于“万家乐”商标的所有权主体和使用主体分离，客观上制约了万家乐燃气具对这一品牌资源的利用。通过此次品牌注入，将使万家乐燃气具有条件依托品牌优势去整合、放大市场资源，实现低成本快速扩张。

２．存在的风险

因本次增资涉及到“万家乐”系列商标的转让，需申请国家工商行政管理总局商标局核准转让，可能存在核准转让时间较长的风险。

３．对本公司的影响

本次增资属于本公司与独资子公司之间的资产转移，不影响本公司的整体资产状况。

此外，本次增资将优化万家乐燃气具的资产结构，提升“万家乐”品牌优势，这对加快万家乐燃气具的发展、做大做强本公司主营业务之一的厨卫电器产业将具有积极的意义。

五、备查文件

１、广东万家乐股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

２、《广东万家乐股份有限公司拟用于出资涉及的“万家乐”和“乐万家”系列商标的商标权价值的资产评估报告书》（ＨＤＤＰＺ２０１００００１３２号）；

３、《佛山万家乐电器有限公司审计报告》（立信大华（珠）审字［２０１０］４７３号）

４、《广东万家乐股份有限公司拟用于出资的佛山万家乐电器有限公司９０％股权价值的资产评估报告书》（ＨＤＺＰＺ２０１０００００５０号）。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十二月十七日