证券时报多媒体数字报

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－３２

深圳赤湾石油基地股份有限公司

第六届董事会

第三次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次通讯会议于２０１０年１２月１７日以传真方式召开。会议通知于２０１０年１２月１日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事１１人，实际出席１１人。本次会议以传真方式进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１、《关于公司发行中期票据的议案》

为给公司的固定资产投资获取长期稳定的资金来源，缓解可能的加息带来的资金成本压力，董事会同意公司发行中期票据，额度为４亿元人民币，为期５年。主要条款如下：

（１）发行额度：人民币４亿元

（２）发行期限：５年

（３）发行利率：预计为银行同期贷款利率水平（具体利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提）

（４）担保：由中国南山开发（集团）股份有限公司提供，担保费率为４％。。

公司提请董事会及股东大会审议批准上述建议并授权董事长或董事长授权的其他人在上述原则基础上，全权决定处理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：

（１）具体决定发行时间、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

（２）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

（３）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及

（４）采取其他一切必要的行动。

在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

２、《关于公司委托赤晓工程承包石油后勤Ｑ１库施工建设的关联交易议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告）

董事会审议上述关联交易时，关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

３、《关于南山集团向共同投资的宝湾物流公司收取债权性投资款利息的关联交易议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告）

董事会审议上述关联交易时，关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

４、《关于南山集团和公司对共同投资的宝湾物流公司追加注册资金的关联交易议案》（详细内容请见同日刊登的关联交易公告）

董事会审议上述关联交易时，关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。

５、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》（详细内容请见同日刊登的公司公告）

表决结果为同意１１人，反对０人，弃权０人。

以上第１、３、４项议案，将提请本公司股东大会审议批准。

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一○年十二月十八日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－３３

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关联交易公告之一

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为满足南海深水石油开采后勤服务的需要，继续贯彻实施本公司既定的业务发展战略，深圳赤湾石油基地股份有限本公司（以下简称“本公司”）拟选择深圳赤晓工程建设有限公司（以下简称“赤晓工程”）承包赤湾基地石油后勤Ｑ１库施工建设，范围主要包括：土建、钢结构、电气、消防等工程和围护板材材料供应。

２、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。南山集团通过附属公司合并持有赤晓工程１００％的股份。根据规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月１７日召开了第六届董事会第三次通讯会议，审议通过了《关于委托赤晓工程承包石油后勤Ｑ１库施工建设的关联交易的议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况

南山集团成立于１９８２年９月，注册资本为５亿元，法定代表人为傅育宁，企业注册号为４４０３０１５０１１２１４７０，住所为深圳市蛇口赤湾，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。经审计，截止２００９年１２月３１日，南山集团的营业收入为５２１，１０１．９４万元，净利润为９９，４５８．２１万元，截止２０１０年０９月３０日，南山集团的净资产为８１１，６４３．９８万元（未经审计）。

赤晓工程成立于１９９２年７月，持注册号４４０３０１１０２７９１６９１号企业法人营业执照，企业性质为有限责任公司，注册地为深圳市蛇口赤湾办公大楼６楼，主要办公地点为深圳市南山区高新科技园南区十二路九洲电器大厦５楼，法人代表人为王泽明，注册资本为２５００万元，主营业务为承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。赤晓工程２００９年度主营业务收入为３，４１４．０９万元，净利润为－１８４．５０万元；截至２０１０年９月３０日，该公司的净资产为２，８８２万元（未经审计）。

赤晓工程曾经承包了上海宝湾项目一期工程和赤湾东高地工程，且工程质量优秀，在技术及项目管理经验上有一定的积累。

三、关联交易标的基本情况

赤湾Ｑ１库位于深圳市蛇口赤湾一路南端，原壳牌码头（即东岸线码头）后方，该项目建成后将用于为石油后勤业务客户提供仓库服务。该仓库的建筑面积为４，０９０平方米，轻钢结构。

四、交易的定价政策及定价依据

２００８年赤晓工程曾通过投标并以最低价中标本公司赤湾东高地（Ｈ区仓库Ｂ地块）工程（已获第五届董事会第五次会议审议批准）。该工程建筑面积１９，３００平方米，总投资３，９００万元（其中客户投资１，０００万元），于２００９年１月８日按时按质完工并投入使用。

鉴于按照选择技术实力强、信誉良好、合理低价的原则，本公司参考赤晓工程承建的赤湾东高地工程单价，经交易双方友好协商后确定。

五、关联交易合同的主要内容

本次交易金额约为５３１万元，将按工程进度付款。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易保证了赤湾Ｑ１库施工建设的顺利进行。

石油后勤服务业务是本公司主要和稳定的收益来源，本次交易扩大了本公司所从事的传统石油后勤服务业务的盈利能力，符合本公司战略发展规划的长远目标。

本公司将利用自有资金和借款融资相结合的方式支付上述交易金额。支付完成后，本公司会产生一定的财务费用，敬请投资者关注。

七、２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为３，８８７．６０万元，占本公司最近一期经审计净资产的３．６３％（不包括已获股东大会审议批准的关联交易）。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第三次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表了如下独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格公平合理，未损害本公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易有利于提升石油后勤服务业务的盈利能力，符合本公司战略发展规划的长期目标；本公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

九、备查文件目录

１、第六届董事会第三次通讯会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一○年十二月十八日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－３４

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关联交易公告之二

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”） 自２０１０年１月１日开始分别向与深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”）共同投资的各宝湾物流公司（包括但不限于天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流）收取债权性投资款利息，直至本公司不再向各宝湾物流公司收取债权性投资款利息为止。利息款按月计提，每半年进行结算支付。

２、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。本公司和南山集团分别持有天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流６０％、４０％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月１７日召开了第六届董事会第三次通讯会议，会议审议通过了《关于南山集团向共同投资的宝湾物流公司收取债权性投资款利息的关联交易议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方介绍

南山集团成立于１９８２年９月，注册资本为５亿元，法定代表人为傅育宁，企业注册号为４４０３０１５０１１２１４７０，住所为深圳市蛇口赤湾，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。经审计，截止２００９年１２月３１日，南山集团的营业收入为５２１，１０１．９４万元，净利润为９９，４５８．２１万元，截止２０１０年０９月３０日，南山集团的净资产为８１１，６４３．９８万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

目前本公司和南山集团共同投资建设的宝湾物流公司有６家，分别是天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流，每家物流公司均为独立的企业法人，注册资本金在５０００万左右。实际投资额远超注册资本金，超过部分按照《深圳赤湾石油基地股份有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司之天津宝湾，廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流有限公司股权及债权转让协议》之约定由南山集团和本公司以各自持股比例追加债权性投资形式支付。从投资到现在，本公司自２００９年开始向上述本公司收取利息，本着同股同权的原则，南山集团提出从２０１０年１月１日起开始收取利息。

各宝湾物流公司注册资本情况如下：

单位：人民币（万元）

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易收取的利息以南山集团为各宝湾物流本公司支付的债权性投资款为计息基数，利率以本公司的加权平均贷款利率为上限，若南山集团贷款利率低于上述利率则采用南山集团利率。其中加权平均利率＝一般借款当期实际发生的利息之和／一般借款本金加权平均×１００％。其中：一般借款本金加权平均数＝∑（每笔一般借款本金×每笔一般借款实际占用的天数／会计期间涵盖的天数）。

五、交易协议的主要内容

截止２０１０年１０月３１日，南山集团分别向天津宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流提供债权性投资款１２，７２２万，１，１１３万，３，２６３万，４，８３０万元（尚未对廊坊宝湾和南京宝湾追加任何债权性投资）。本公司除对天津宝湾专项贷款采用５．１８４％的专项贷款利率外，对天津宝湾其它债权性投资款、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾和明江物流的债权性投资款均采用加权平均贷款利率４．７８５２％。本次议案通过后，南山集团将参照此标准收取债权性投资款利息。根据上述计算标准，天津宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流须向南山集团支付贷款利息５０４万元，３４万元，１２０万元，１５９万元，共计８１７万元。利息款按月计提，每半年进行结算支付。以后年度将按上述方法计收利息，若以后年度本公司不再收取利息时，南山集团也不再收取。详细情况如下：

２０１０年南山集团收取利息情况表

单位：人民币（万元）

注：同期银行一年利率为５．５６％，一至三年贷款利率为５．６％，三至五年贷款利率为５．９６％。

六、关联交易的交易目的及对公司的影响

本次交易符合同股同权的原则，也符合市场经济运行的规律。同时南山集团收取的利率不高于本公司收取的利率水平，未损害全体股东的利益。

七、２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为３，８８７．６０万元，占本公司最近一期经审计净资产的３．６３％（不包括已获股东大会审议批准的关联交易）。

八、独立董事的事前认可情况和独立意见

１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第三次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表的独立意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易公平合理，未损害本公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市中证投资资讯有限公司”对本次关联交易进行了评价；本公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

九、中介机构意见结论

本次关联交易体现了合理性和公平性，符合本公司全体股东的利益。

十、备查文件目录

１、第六届董事会第三次通讯会议决议

２、独立董事意见

３、独立财务报告

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一○年十二月十八日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－３５

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关联交易公告之三

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“本公司”和中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）向共同投资的宝湾物流公司（天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流）追加注册资金。

２、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。本公司和南山集团分别持有天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流６０％、４０％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

３、本公司于２０１０年１２月１７日召开了第六届董事会第三次通讯会议，会议审议通过了《关于南山集团和公司对共同投资的宝湾物流公司追加注册资金的关联交易议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余８名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

４、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方介绍

南山集团成立于１９８２年９月，注册资本为５亿元，法定代表人为傅育宁，企业注册号为４４０３０１５０１１２１４７０，住所为深圳市蛇口赤湾，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为土地开发、港口运输、工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。经审计，截止２００９年１２月３１日，南山集团的营业收入为５２１，１０１．９４万元，净利润为９９，４５８．２１万元，截止２０１０年０９月３０日，南山集团的净资产为８１１，６４３．９８万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

目前本公司和南山集团共同投资建设的物流公司有６家，分别是天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾、明江物流，每家物流公司均为独立的企业法人，注册资本金在５０００万左右。实际投资额远超注册资本金，超过部分按照《深圳赤湾石油基地股份有限公司与中国南山开发（集团）股份有限公司之天津宝湾，廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾，明江物流有限公司股权及债权转让协议》之约定由本公司和南山集团以各自持股比例追加债权性投资形式支付，导致每家公司的债务资金对注册资本的比例过高。投资完成后天津宝湾，廊坊宝湾、南京宝湾、成都龙泉宝湾、成都新都宝湾，明江物流债资比均超过２：１的比例。详细情况如下：

单位：人民币万元

另外，由于各家宝湾物流公司负债过高，导致利息费用较大，从而使得各家公司的资产负债表中负债金额偏大，利润表中盈利水平偏低。鉴于上述原因考虑，本公司和南山集团计划共同对上述宝湾物流公司追加注册资本。

四、交易的定价政策及定价依据

双方按各自所持股权比例以超过资本金的债权转为股权。

五、交易协议的主要内容

本公司和南山集团按各自所持股权比例向共同投资的宝湾物流公司追加注册资金，共计追加注册资金３６，５３９万元。详细情况如下：

单位：人民币万元

根据上表测算金额，将已形成的债权性投资转为股权性投资。上述宝湾物流公司追加注册资金后，债资比均小于２：１，保持在合理水平之内。

六、关联交易的交易目的及对公司的影响

本次交易将改善各宝湾物流公司投资额较大，而注册资本偏低的状况，使得各宝湾物流公司的经营管理及报表编制等方面更加合理。

七、２０１０年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为３，８８７．６０万元，占本公司最近一期经审计净资产的３．６３％（不包括已获股东大会审议批准的关联交易）。

八、独立董事的事前认可情况和独立意见

１、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第三次通讯会议审议表决。

２、独立董事发表的独立意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易公平合理，未损害本公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市中证投资资讯有限公司”对本次关联交易进行了评价；本公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

九、中介机构意见结论

本次交易符合本公司发展战略，交易价格公平合理，交易有利于本公司的长期发展和本公司整体价值的提升，符合本公司全体股东的利益。

十、备查文件目录

１、第六届董事会第三次通讯会议决议

２、独立董事意见

３、独立财务报告

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一○年十二月十八日

股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１０－３６

深圳赤湾石油基地股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、２０１０年１２月１７日召开的公司第六届董事会第三次通讯会议经审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司法》的有关规定。

２、会议召开时间：

现场会议召开时间： ２０１１年１月０５日（星期三）下午１４：００—１５：３０（会议签到时间为下午１３：３０—１４：００）　

网络投票时间：２０１１年１月０４日～２０１１年１月０５日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１月０５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１月０４日１５：００—２０１１年１月０５日１５：００期间的任意时间。

３、召开方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

４、会议召集人：董事会

５、会议主持人：董事长韩桂茂先生

６、出席对象：

（１）截止２０１０年１２月２７日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司常年法律顾问；

７、现场会议地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审议事项合法完备。

２、会议审议议题如下：

（１）《关于增补第六届监事会监事的议案》

（２）《关于授权管理层在二十亿元人民币（或等值外币）额度内向金融机构融资的议案》

（３）《关于公司发行中期票据的议案》

（４）《关于南山集团向共同投资的宝湾物流公司收取债权性投资款利息的关联交易议案》

（５）《关于南山集团和公司对共同投资的宝湾物流公司追加注册资金的关联交易议案》

以上第１项议案内容请见２０１０年８月３１日刊登的公司第六届监事会第一次通讯会议决议公告；第２项议案内容请见２０１０年１０月３０日刊登的公司第六届董事会第二次会议决议公告；第３、４、５项议案内容请见同日公司公告。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、现场登记时间：２０１１年１月０５日下午１３：３０—１４：００。

３、现场登记地点：中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会议室。

４、登记手续：登记时股东（或其代理人）须凭有效身份证件（或授权委托书）和股东代码卡办理登记手续。

法人股股东由法定代表人授权委托代理人登记和表决时，除出示法人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东授权委托代理人登记和表决时，除出示个人股东身份证、股东证券帐户卡和持股凭证外，还应出示本人身份证和授权委托书。

异地股东可以通过信函或传真方式登记（信函或传真须在２０１１年１月０４日１７：００前送达或传真至公司董事会秘书处）

四、股东参与网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６００５３”。

２、投票简称：“深基地投票”。

３、投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１月０５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

４、在投票当日，“深基地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应委托数量如下：

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

６、投票举例

（１）股权登记日持有公司股票的投资者，对公司全部议案投同意票，则可以只对总议案进行投票。申报如下：

（２）如果股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，对其他议案投赞成票。申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１月０４日１５：００—２０１１年１月０５日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。详细程序可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ投票指南功能查询。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票不能撤单，网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统，点击投票查询功能；或者通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、授权委托书必须注明对每项议案的表决意见，若委派人未作具体指示，表示代理人可以按照自己的意愿进行表决。本次大会有关资料同时备置于本公司办公地点深圳赤湾石油大厦十四楼董事会秘书处，以供查阅和索取。出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

２、联系人：傅加林 宋涛 严涵

电话：８６－７５５－２６６９４２１１ 传真：８６－７５５－２６６９４２２７

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如果网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书（见附件）

特此公告。

深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

二○一○年十二月十八日

附件：

授权委托书

深圳赤湾石油基地股份有限公司（“公司”）：

兹委托 （先生／女士）代表本人（本机构）参加深圳赤湾石油基地股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

注：若委派人未作具体指示，代理人可以按照自己的意愿进行表决。