证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　二、会议召集、召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2010年12月17日下午14：00

　　网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月17日的9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年12月16日15：00至12月17日15：00。

　　2、现场会议召开地点：集琦科技园多功能厅

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长蒋文胜先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及桂林集琦药业股份有限公司《章程》之规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 377人，代表的股份数109,210,298股，占公司股份总数的50.7819%，其中非流通股股东及股东代理人2人，代表的股份数92,857,400股，占公司股份总数的43.1780%；流通股股东及股东代理人375人，代表有表决权的股份数16,352,898股，占公司股份总数的7.6040%。桂林集琦集团有限公司为关联方代表的股份数88,897,988股占公司股份总数的41.3369%回避表决。

　　四、提案审议和表决情况

　　总议案：表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决，本议案涉及关联交易，关联股东桂林集琦集团有限公司回避表决：

　　1、议案一：审议《关于批准公司与国海证券有限责任公司各股东签订<股份补偿协议>的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,797,770股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.4669%；反对421,940股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.0773%；弃权92,600股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4559%。

　　流通股股东表决情况：同意15,838,358股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.8535%；反对421,940股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.5802%；弃权92,600股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5663%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　2、议案二：审议《关于批准公司与国海证券有限责任公司签订<名称转让协议>的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,852,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.7357%；反对345,740股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的1.7021%；弃权114,200股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.5622%。

　　流通股股东表决情况：同意15,892,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的97.1874%；反对345,740股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.1142%；弃权114,200股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.6983%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　3、议案三：审议《关于维持原重组方案不变的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,838,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.6667%；反对409,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.0167%；弃权64,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.3166%。

　　流通股股东表决情况：同意15,878,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的97.1018%；反对409,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.5050%；弃权64,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.3932%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　4、议案四：审议《关于再次延长公司2009年第一次临时股东大会决议有效期的议案》；

　　本议案包含六个子议案，如下：

　　（1）子议案一：关于桂林集琦药业股份有限公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约9.79%的股权及部分现金置换，并批准桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司签署相关的《资产置换协议书》的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　（2）子议案二：关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并批准桂林集琦药业股份有限公司与国海证券有限责任公司签署相关的《吸收合并协议书》的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　（3）子议案三：关于审议《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　（4）子议案四：关于桂林集琦药业股份有限公司更名为国海证券股份有限公司的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　（5）子议案五：关于变更桂林集琦药业股份有限公司经营范围的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　（6）子议案六：关于修改桂林集琦药业股份有限公司章程的议案；

　　全体股东表决情况：同意19,659,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的96.7855%；反对568,640股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的2.7995%；弃权84,300股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.4150%。

　　流通股股东表决情况：同意15,699,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的96.0072%；反对568,640股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的3.4773%；弃权84,300股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.5155%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　5、议案五：审议《关于变更公司注册资本的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,852,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.7357%；反对345,740股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的1.7021%；弃权114,200股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.5622%。

　　流通股股东表决情况：同意15,892,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的97.1874%；反对345,740股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.1142%；弃权114,200股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.6983%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　6、议案六：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司以全部资产和负债与广西梧州索芙特美容保健品有限公司及广西索芙特科技股份有限公司合计持有国海证券约9.79%股权及部分现金置换的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,852,370股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.7357%；反对345,740股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的1.7021%；弃权114,200股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.5622%。

　　流通股股东表决情况：同意15,892,958股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的97.1874%；反对345,740股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.1142%；弃权114,200股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.6983%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　7、议案七：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》；

　　全体股东表决情况：同意19,853,070股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的97.7391%；反对345,740股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的1.7021%；弃权113,500股，占全体参加表决的股东所持有效表决权的0.5588%。

　　流通股股东表决情况：同意15,893,658股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的97.1917%；反对345,740股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的2.1142%；弃权113,500股，占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的0.6941%。

　　表决结果：同意票占全体参加表决的股东所持有效表决权总数的三分之二以上，且占全体参加表决的流通股股东所持有效表决权总数的二分之一以上，该议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所

　　2. 律师姓名：罗小洋、刘苹

　　3. 结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、桂林集琦药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议

　　2、法律意见书

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十二月十八日