证券时报多媒体数字报

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－２９

河南豫能控股股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司第四届董事会第九次会议召开通知于２０１０年１２月１３日以书面和电子邮件形式发出，２０１０年１２月１７日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议董事８人，殷建勇、张泽华、胡长根、张勇、程峰董事和董家臣、刘家森、翟新生独立董事共８人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。列席本次会议的有：王锐监事会主席，马保群、崔凯、史新峰、宋朝辉监事，郑晓彬总经理，宋和平副总经理，吕晓总会计师，余德忠总工程师，王璞董事会秘书。会议由殷建勇董事长主持，审议通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于调减董事会人数及修改公司章程第１０６条的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，本公司控股股东河南投资集团有限公司在公司重大资产重组时做出承诺，“投资集团将在本次重组完成后６个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”

经投资集团提议，将董事会人数由９人调减为７人，其中独立董事人数保持不变，并对公司章程第１０６条修改如下：

原第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。

修改为：第一百零六条 董事会由７名董事组成，设董事长１人。

董事会人数调减后，独立董事在董事会中的比例将由３３．３３％，提高到４２．８６％。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》的规定，董事会进行换届选举。经协商，董事会提名张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根、董家臣、翟新生、董鹏（简历附后）为公司第五届董事会候选人（其中董家臣、翟新生、董鹏为独立董事候选人），并同意提交公司股东大会审定。

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司及公司董事会对此次即将离任的殷建勇董事长、刘家森独立董事、张勇董事、程峰董事在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

三、审议通过了《关于天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的议案》

董事会同意天益公司与新中益公司签订《关停补偿电量指标交易合同》，天益公司拟购买新中益公司２０１０年度关停补偿电量指标１３２，０００万千瓦时，其中，２０１０年度拟代发电量２１，６００万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准后拟转移至２０１１年使用。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场补偿交易价格和企业成本情况，天益公司２０１０年度代发上网电量按０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）给予新中益公司补偿，合计４３２万元。转移至２０１１年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据２０１１年当年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

鉴于新中益公司与本公司同为河南投资集团有限公司的控股公司，该项交易构成关联交易。该交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事董家臣、刘家森、翟新生的事前认可，在本次董事会对本议案表决时，关联董事殷建勇、张泽华、胡长根回避了表决。应参与表决的非关联董事５人（其中包括３名独立董事），实际参与表决的非关联董事５人，占应参与表决的非关联董事的１００％。

关联董事回避表决的结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《关于鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量的议案》

董事会同意鸭电公司与龙丰热电签订《关停补偿电量指标交易合同》，鸭电公司拟购买龙丰热电２０１０年度关停补偿电量指标５４，０００万千瓦时，其中，２０１０年度拟代发电量１５，７５０万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准后拟转移至２０１１年代发。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场交易价格和企业成本情况，鸭电公司２０１０年度代发的龙丰热电关停补偿上网电量按０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）给予龙丰热电补偿，合计３１５万元。转移至２０１１年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据２０１１年当年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

鉴于龙丰热电与本公司同为河南投资集团有限公司的控股公司，该项交易构成关联交易。该交易在提交董事会审议之前，已取得独立董事董家臣、刘家森、翟新生的事前认可；在本次董事会对本议案表决时，关联董事殷建勇、张泽华、胡长根回避了表决。应参与表决的非关联董事５人（其中包括３名独立董事），实际参与表决的非关联董事５人，占应参与表决的非关联董事的１００％。

关联董事回避表决的结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司拟召开２０１１年度第一次临时股东大会，会议地点为公司办公地郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室，会议时间另行通知。

表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、独立董事董家臣、刘家森、翟新生就本次董事会提名第五届董事会候选人事项以及本公司全资子公司天益公司代发新中益公司关停补偿发电量、公司控股子公司鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量事项发表了独立意见：同意本公司董事会对第五届董事会董事候选人的提名，同意天益公司代发新中益公司关停补偿发电量、鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量。

特此公告。

附件：第五届董事会候选人简历

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十八日

附件：第五届董事会候选人简历

张文杰先生，１９５６年１１月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价格处副处长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员会价格管理处副处长、正处级调研员，河南省建设投资总公司副总经理。现任河南投资集团有限公司行政总监，河南新中益电力有限公司董事长，郑州新力电力有限公司董事长。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑晓彬先生，１９６５年５月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾在新乡供电局、河南省地方电力开发公司、河南省建设投资总公司工作，历任河南省建设投资总公司能源部主任助理、投资一部主任、投资二部主任、资产管理一部主任。２００５年４月－２００８年４月，在南阳鸭河口发电有限公司、南阳天益发电有限公司工作，任董事长、党委书记。２００８年４月－２００９年１２月在河南投资集团有限公司工作，任资产管理一部主任。２０１０年１月以后在河南豫能控股股份有限公司工作，任总经理。在本公司任职与控股股东无关联关系，持有本公司股票５，０００股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张泽华女士，１９６６年２月出生，中共党员，大学本科学历，学士，高级经济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作，历任河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任、监察室主任、监察审计部经理。现任河南投资集团有限公司党群工作部副主任。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡长根先生，１９７８年９月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，经济师。２００１年７月至２００６年６月，在河南开祥电力投资股份有限公司任证券部职员（其间：２００３年６月至２００６年６月，兼任河南瑞祥产权经纪服务有限公司投行部负责人）；２００６年７月至２００７年１０月，在河南省建设投资总公司任发展计划部职员；２００７年１０月至今，在河南投资集团有限公司工作，曾任发展计划部职员，现任证券部高级业务经理。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董家臣先生（独立董事），１９４７年７月出生，中共党员，中国人民大学工业经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士，曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中国证监会郑州特派员办事处副主任、河南监管局副局长等职，并曾兼任河南省社会科学联合会理事，河南省经济学团体联合会副秘书长等职。现兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

翟新生先生（独立董事），１９５２年８月出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省会计学校工作。现就职于河南财经政法大学，任河南财经学院学术委员会委员、会计学院学术委员会副主任。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董鹏先生（独立董事），１９５５年１１月出生，中共党员，大学本科学历，法学士，二级律师。１９８３年西南政法大学法律系毕业；１９８３年－１９８５年中共河南省委党校法学教师；１９８５年－１９９３年河南省经济律师事务所律师；１９９３年－１９９６年河南省涉外经济律师事务所副主任；１９９６年－１９９８年深圳市中安律师事务所律师；１９９７年－２００５年深圳仲裁委员会仲裁员；１９９８年３月－２００６年２月河南世纪通律师事务所律师、合伙人；２００６年２月至今陆达律师事务所发起合伙人、高级律师、副主任、主任。与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－３０

河南豫能控股股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人河南豫能控股股份有限公司董事会现就提名董家臣、翟新生、董鹏为河南豫能控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南豫能控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南豫能控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合河南豫能控股股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南豫能控股股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南豫能控股股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南豫能控股股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为河南豫能控股股份有限公司或其附属企业、河南豫能控股股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与河南豫能控股股份有限公司及其附属企业或者河南豫能控股股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括河南豫能控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在河南豫能控股股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，河南豫能控股股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：河南豫能控股股份有限公司董事会

二○一○年十二月十七日

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－３１

河南豫能控股股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人董家臣、翟新生、董鹏，作为河南豫能控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与河南豫能控股股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括河南豫能控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在河南豫能控股股份有限公司连续任职六年以上。

董家臣、翟新生、董鹏郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：董家臣、翟新生、董鹏

二○一○年十二月十七日

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－３２

河南豫能控股股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司第四届监事会第八次会议召开通知于２０１０年１２月１３日以书面和电子邮件形式发出，２０１０年１２月１７日会议在郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议监事５人，王锐、马保群、崔凯、史新峰、宋朝辉监事共５人亲自出席了会议；会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。王锐监事会主席主持会议。

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和本公司《章程》的规定，监事会进行换届选举。本公司《章程》规定，监事会由５名监事组成；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。经协商，监事会提名王锐、马保群、崔凯（简历附后）为公司第五届监事会候选人，并同意提交股东大会审定。

表决情况：５票同意、０票反对、０票弃权。

二、关于职工代表监事选举情况的说明

本次会议听取了《关于职工代表监事选举情况的说明》，根据本公司《章程》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。２０１０年１２月１６日，本公司召开了员工大会，经会议民主选举，选举史新峰、宋朝辉（简历附后）为第五届监事会职工监事。

特此公告。

附件：第五届监事会候选人及职工监事简历

河南豫能控股股份有限公司

监 事 会

二○一○年十二月十八日

附件：第五届监事会候选人及职工监事简历

王锐女士，１９６０年８月出生，中共党员，高级会计师。曾在河南省财政厅、河南省财务开发公司、河南省经济技术发开公司工作，历任河南省经济技术发开公司综合部主任、计划财务部经理、工会主席。现任河南投资集团有限公司审计监察部主任。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马保群先生，１９６０年９月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，高级咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源综合利用办公室、焦作市工程咨询公司、焦作市投资公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨询公司副经理。现任焦作市投资公司总经理。与控股股东无关联关系，持有本公司股票５，０００股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

崔凯先生，１９７４年９月出生，中共党员，硕士，经济师。１９９７年８月至２００２年８月，在河南省建设投资总公司任综合计划部职员；２００２年８月至２００６年３月，在河南创业投资股份有限公司任董事会秘书；２００６年３月至２００７年１０月，在河南省建设投资总公司工作，先后任资产管理五部职员、发展计划部主任助理；２００７年１０月至今，在河南投资集团有限公司工作，先后任发展计划部职员、总经理工作部副主任，现任发展计划部主任。在控股股东方任职，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

史新峰先生（职工监事），１９７５年１０月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。１９９８年７月至２００３年１１月，在郑州热电厂汽机队任调速检修工、水泵检修工、车间技术专责、生产技术处汽机专责；２００３年１１月至２００５年１２月，在郑州新力电力有限公司任汽机队副队长；２００６年１月至２００７年６月，在河南省建设投资总公司资产管理一部工作；２００７年７月至今，在河南豫能控股股份有限公司工作，任安全生产技术部主任。在本公司任职与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宋朝辉先生（职工监事），１９６９年１２月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、河南豫能信息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限公司财务部主任、河南豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。现任河南豫能控股股份有限公司财务部主任。在本公司任职与控股股东无关联关系，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００１８９６ 股票简称：＊ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－３３

河南豫能控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了增加公司发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）与河南新中益电力有限公司（以下简称“新中益公司”）达成协议，双方签订《关停补偿电量指标交易合同》，天益公司拟购买新中益公司２０１０年度关停补偿电量指标１３２，０００万千瓦时，其中，２０１０年度拟代发电量２１，６００万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准后拟转移至２０１１年使用。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场补偿交易价格和企业成本情况，天益公司２０１０年度代发上网电量按０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）给予新中益公司补偿，合计４３２万元。转移至２０１１年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据２０１１年当年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

鉴于新中益公司与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。

２０１０年１２月１７日，本公司召开四届九次董事会，对《关于天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案，同意该项关联交易，并批准天益公司与新中益公司签订《关停补偿电量指标交易合同》。

二、关联方介绍

新中益公司成立于１９９５年２月２３日，企业性质为有限责任公司，注册资本为４０，０００万元，公司住所为河南省新乡市北站区宝山路１８４号，法定代表人为张文杰，营业执照注册号为企作豫总副字第００３４１１号，税务登记号为４１０７０４６１４９１４５２８，经营范围是发电及发电过程中的废料综合利用。本公司控股股东河南投资集团有限公司拥有新中益公司６４％的股权，香港新中原国际发展有限公司拥有３６％的股权。

主要财务数据：

单位：万元

三、关联交易合同的主要内容、定价政策和生效条件

（一）协议双方

购入方：南阳天益发电有限责任公司

售出方：河南新中益电力有限公司

（二）交易数量：售出方将２０１０年代发关停补偿电量指标（２１，６００万千瓦时）出售给购入方。

（三）定价依据和交易价格：根据购入方目前成本费用情况和市场交易价格，２０１０年度，购入方按照实际代发的上网电量给予售出方０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格，合计４３２万元。

（四）结算方式：购入方在收到售出方发票十五个工作日内一次性将代发电量价款支付给售出方。

（五）生效条件：《关停补偿电量指标交易合同》履行双方内部决策程序，由河南省发展改革委会和河南省电力公司批准交易电量，双方签字盖章生效。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的结算价格为０．３９３２元／千瓦时（含税），天益公司单位供电燃料成本低于该结算价格，因此，代发新中益公司关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负荷率，减少亏损。

五、２０１０年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况

２０１０年年初至本公告披露日，本公司与新中益公司累计已发生的各类关联交易总金额为０。

六、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就上述关联交易事项表示事前认可，并发表了如下独立意见：天益公司代发新中益公司关停补偿发电量的结算价格为０．３９３２元／千瓦时（含税），天益公司的单位供电燃料成本低于该结算价格，因此，扣除０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）交易价格后，代发关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负荷率，减少亏损。该交易未发现有损害中小股东利益的情形，我们同意天益公司代发新中益公司关停补偿发电量。

七、备查文件

（一）本公司２０１０年１２月１７日四届九次董事会会议决议；

（二）天益公司与新中益公司之《关停补偿电量指标交易合同》；

（三）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十八日

股票代码：００１８９６ 股票简称：*ＳＴ豫能 公告编号：临２０１０－３４

河南豫能控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了增加公司发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司控股子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）与濮阳龙丰热电有限责任公司（以下简称“龙丰热电”）达成协议，双方签订《关停补偿电量指标交易合同》，鸭电公司拟购买龙丰热电２０１０年度关停补偿电量指标５４，０００万千瓦时，其中，２０１０年度拟代发电量１５，７５０万千瓦时，剩余电量指标待河南省发改委批准后拟转移至２０１１年代发。根据河南省内目前代发关停补偿电量的市场交易价格和企业成本情况，鸭电公司２０１０年度代发的龙丰热电关停补偿上网电量按０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）给予龙丰热电补偿，合计３１５万元。转移至２０１１年代发的剩余电量指标待河南省发改委批准后，根据２０１１年当年的市场价格和企业成本情况，由双方另行确定补偿交易价格，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

鉴于龙丰热电与本公司同为本公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。

２０１０年１２月１７日，本公司召开四届九次董事会，对《关于鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量的议案》进行了表决。表决时，关联董事回避表决，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人，其中关联董事３人（分别为殷建勇、张泽华、胡长根），非关联董事（包括３名独立董事）５人，经举手表决，５名非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案，同意该项关联交易，并批准鸭电公司与龙丰热电签订《关停补偿电量指标交易合同》。

二、关联方介绍

龙丰热电成立于２００７年８月１６日，企业性质为一人有限责任公司，注册资本为１００万元，公司住所为河南省濮阳市化工一路，法定代表人为郭海泉，注册号为４１０９００１００００１５８４，税务登记号为４１０９１８６６５９６４４４５，经营范围是供电、供热、电力设备安装和检修等。本公司控股股东河南投资集团有限公司拥有龙丰热电１００％的股权。

主要财务数据：

单位：万元

三、关联交易合同的主要内容、定价政策和生效条件

（一）协议双方

购入方：南阳鸭河口发电有限责任公司

售出方：濮阳龙丰热电有限责任公司。

（二）交易数量：售出方将２０１０年代发关停补偿电量指标（１５，７５０万千瓦时）出售给购入方。

（三）定价依据和交易价格：根据购入方目前成本费用情况和市场交易价格，２０１０年度，购入方按照实际代发的上网电量给予售出方０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格，合计３１５万元。

（四）结算方式：购入方在收到售出方发票十五个工作日内一次性将代发电量价款支付给售出方。

（五）生效条件：《关停补偿电量指标交易合同》履行双方内部决策程序，由河南省发展改革委会和河南省电力公司批准交易电量，双方签字盖章生效。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量的结算价格为０．３９４８元／千瓦时（含税），鸭电公司单位供电燃料成本低于该结算价格，因此，代发龙丰热电关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负荷率，减少亏损。

五、２０１０年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况

２０１０年年初至本公告披露日，本公司与龙丰热电累计已发生的各类关联交易总金额为０。

六、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、刘家森、翟新生就上述关联交易事项表示事前认可，并发表了如下独立意见：鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量的结算价格为０．３９４８元／千瓦时（含税），鸭电公司的单位供电燃料成本低于该结算价格，因此，扣除０．０２元／千瓦时（含５．５％营业税）交易价格后，代发关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加公司的发电收入，提高机组负荷率，减少亏损。该交易未发现有损害中小股东利益的情形，我们同意鸭电公司代发龙丰热电关停补偿发电量。

七、备查文件

（一）本公司２０１０年１２月１７日四届九次董事会会议决议；

（二）鸭电公司与龙丰热电之《关停补偿电量指标交易合同》；

（三）独立董事《关于关联交易事项的事前认可和独立意见》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月十八日