证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

２、安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”或“公司”）拟向激励对象授予１，４５０万份股票期权，其中首次授予股票期权１，３５０万份，预留股票期权１００万份。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的８．７９％。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格１５．３６元／股和行权条件购买一股公司股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

４、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在１２个月内未能授出部分，公司将予以注销。

５、本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。

６、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为１５．３６元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的鑫龙电器股票收盘价１５．３６元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的鑫龙电器股票平均收盘价１４．９４元。

预留部分的股票期权行权价格的确定方法：

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前１个交易日的公司股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

７、鑫龙电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

８、行权安排：本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起５年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象在未来４８个月内可以选择３期行权，在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分３期行权，自相应的授权日起１２个月后，满足行权条件的，激励对象可以分３期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推。

９、行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

１０、鑫龙电器承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

鑫龙电器承诺，自公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、鑫龙电器因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、鑫龙电器股东大会批准。

１４、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

１５、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、实施激励计划的目的

为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展；根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象

（１）激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。

高级管理人员包括副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述人员均在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

激励对象中不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

激励对象人员名单如下：

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，报经公司股东大会批准。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；如激励对象为董事、高管人员的，将披露其姓名、职务、获授数量，除董事、高管人员外的其他激励对象，将披露其姓名、职务。

预留股票期权拟授予未来公司新聘任的以下职务人员：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在１２个月内未能授出部分，公司将予以注销。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。

４、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

１、授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象１，４５０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

２、标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

３、标的股票数量

本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共１，４５０万股，占目前公司股本总额的比例为８．７９％。其中首次授予１，３５０万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的９３．１０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的８．１８％；预留１００万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的６．９０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的０．６１％。

五、激励对象获授的股票期权分配

１、股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

２、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

３、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

４、上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

５、上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

６、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

六、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１、本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

２、本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鑫龙电器股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日，预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

３、计划的可行权日

本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满１２个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

４、标的股票的禁售期

（１）激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，每年转让其持有的鑫龙电器股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（３）若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有鑫龙电器的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及鑫龙电器《公司章程》的规定。

七、股票期权行权价格及确定方法

１、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为１５．３６元。

２、首次授予行权价格的确定方法

首次授予行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价１５．３６元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１４．９４元。

３、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前１个交易日的公司股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、行权安排：

本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起５年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象在未来４８个月内可以选择３期行权，在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分３期行权，自相应的授权日起１２个月后，满足行权条件的，激励对象可以分３期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推。

３、行权条件：

（１）本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（２）本激励计划的行权条件主要考虑公司所处行业与公司实际情况

同行业上市公司净资产收益率和净利润增长率水平如下：

注：因许继电气、国电南自、长城电工、东源电器的净利润增长率数值不具有可比性，所以净利润增长率平均值仅考虑思源电气、金自天正。

公司２０１０年第３季度的净资产收益率为６．０３％，净利润增长率为９．６８％。

根据以上情况，公司确定本激励计划的行权条件高于行业相关指标，同时符合公司实际情况，能够促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，实现公司持续稳定增长的目标。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前鑫龙电器有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股鑫龙电器股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前鑫龙电器有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为缩股比例； Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前鑫龙电器有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授权

１、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

１、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准；

２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权；

３、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；

４、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

６、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

（二）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司收回并注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十二、其他

１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

２０１０年１２月１６日