证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１５ 证券简称：*ＳＴ汇通 公告编号：２００１０－０５１

新疆汇通（集团）股份有限公司

２０１０年第五次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆汇通（集团）股份有限公司于２０１０年１２月１６日以信函通讯方式召开２０１０年第五次临时董事会会议。会议应到董事７名，实到董事７名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式审议通过了《关于公司与深圳市淳大投资有限公司签署＜债权债务重组协议＞的议案》。

截止２０１０年９月３０日，公司对深圳市淳大投资有限公司（以下简称“深圳淳大”）尚有２６，６３３，７３６．７９元的债务，深圳淳大为实现上述债权的快速回收，同意对上述债权采取本金打折的方式进行一次性处置。经公司与深圳淳大协商，就上述债权债务达成《债权债务重组协议》，主要内容如下：

１、截止２０１０年１１月３０日，深圳淳大确认其账面对公司尚有２６，６３３，７３６．７９元的债权尚未收回。深圳淳大同意将其对公司的上述债权打折按照１３００万元回收，同时承诺全额放弃对公司剩余的借款本金及利息的追偿。

２、协议签署后２０日内公司需一次性将上述１３００万元支付给深圳淳大，深圳淳大同意在收到公司支付的１３００万元后，其与公司之间的所有债权债务往来全部抵销。

为积极推进上述债务的处置，公司董事会授权公司经营团队签署上述《债权债务重组协议》。

表决结果：同意７票，反对０票。

特此公告

新疆汇通（集团）股份有限公司

董事会

２０１０年１２月１７日

证券代码：０００４１５ 证券简称：*ＳＴ汇通 公告编号：２００１０－０５２

新疆汇通（集团）股份 有限公司

２０１０年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加，否决或变更提案

二、会议召开的情况

１、召开时间：２０１０年１２月１７日上午１１：００时

２、召开地点：水清木华Ａ栋七楼会议室

３、召开方式：现场记名投票

４、召集人：公司董事会

５、主持人：宋小刚

６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

股东及代理人３人，代表股份３３２３．１８万股，占公司股份总数的１１．０６％。

四、提案审议和表决情况

１、关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司５５％股权的议案

（１）议案表决情况：

出席会议有表决权股东同意３３０１．３５万股，占出席会议有表决权的９９．３４％；反对２１．８３万股，占出席会议有表决权的０．６６％；弃权０股。

（２）表决结果：通过。

２、关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司９５％股权的议案

（１）议案表决情况：

出席会议有表决权股东同意３３０１．３５万股，占出席会议有表决权的９９．３４％；反对２１．８３万股，占出席会议有表决权的０．６６％；弃权０股。

（２）表决结果：通过。

３、关于续聘会计师事务所的议案

（１）议案表决情况：

出席会议有表决权股东同意３３２３．１８万股，占出席会议有表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

（２）表决结果：通过。

４、关于公司下属全资子公司新疆汇通水利电力工程建设有限公司在上海浦东银行乌鲁木齐分行开立人民币３８００万元保函的议案

（１）议案表决情况：

出席会议有表决权股东同意３３０１．３５万股，占出席会议有表决权的９９．３４％；反对２１．８３万股，占出席会议有表决权的０．６６％；弃权０股。

（２）表决结果：通过。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：新疆昌年律师事务所

２、律师姓名：张新强 聂晓江

３、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

六、备查文件

１、新疆昌年律师事务所出具的关于新疆汇通（集团）股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书；

２、新疆汇通（集团）股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会决议；

３、股东大会会议记录。

特此公告

新疆汇通（集团）股份有限公司

２０１０年１２月１７日

证券代码：０００４１５ 证券简称：*ＳＴ汇通 公告编号：２０１０—０５３

新疆汇通（集团）股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司（以下简称“山东公司”）５５％的股权以人民币４８５０万元的价格转让给北京桃源善业农业投资发展有限公司（以下简称“桃源善业”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有山东公司的股权，交易双方已于２０１０年１２月１７日签署《股权转让协议》。

２、２０１０年１１月３０日，经公司２０１０年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司５５％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

３、本次交易已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易方基本情况

企业名称：北京桃源善业农业投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市崇文区国瑞城东区３号楼１至２层０１２８

主要办公地点：北京市崇文区国瑞城东区３号楼１至２层０１２８

法定代表人：雷琦

注册资本：１０００万元

营业执照注册号：１１０１０２００８５４８２１４

主营业务：投资管理；技术开发；技术转让。

桃源善业股东为：信阳市鸿利达安装工程有限公司（持股６０％）和雷琦（持股４０％）。

截止２００９年１２月３１日，桃源善业总资产为１５００万元，净资产为１２００万元，负债为３００万元，主营业务收入为９５００万元，主营业务利润为１８０５万元。截止２０１０年９月３０日，该公司总资产为１６５０万元，净资产为１２００万元，负债为４５０万元，主营业务收入为１１４００万元，主营业务利润为２１７０万元。

桃源善业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。。桃源善业自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

１、山东公司

①、企业名称：山东舜王城中药科技园有限公司

注册资本：４０００万元

注册地：鄄城县麻寨乡幸福院内

法定代表人：吴涛

主营业务：市场开发、物业管理、中药材种苗繁育、中药材生产技术研究开发、中药材信息咨询等。

②、山东公司成立于２００３年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股５５％、喻涛持股３０％、鄄城鹏宇商贸有限公司持股１５％。本次股权转让后其股东构成及各自持股比例为：桃源善业持股５５％、喻涛持股３０％、鄄城鹏宇商 贸有限公司持股１５％。

③、山东公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字（２０１０）第４３７号审计报告书（审计基准日为：２０１０年９月３０日），截止２０１０年９月３０日，山东公司经审计的总资产为７４，３６９，４７１．７６元，净资产为３６，９７５，８１４．９２元。

单位：元

④、公司不存在为山东公司提供担保、委托该公司理财情况。截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金２９２４．７５万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起１２个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。

四、交易主要内容及定价原则

１、股权转让交易的主要内容

公司拟将所持有的山东舜王城中药科技园有限公司５５％的股权的股权转让给桃源善业。桃源善业同意收购公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不在持有山东公司的股权。

经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币４８５０万元。

２、股权转让价款的定价原则

①天职国际会计师事务所于２０１０年１１月１５日出具了天职湘审字 （２０１０）第４３７号审计报告书，截止２０１０年９月３０日，山东公司经审计的总资产为７４，３６９，４７１．７６元，净资产为３６，９７５，８１４．９２元。

②截止２０１０年９月３０日，公司反映的对山东公司的账面投资为：２６，５６３，０５８．８２元。

经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为４８５０万元。

３、股权转让价款的支付方式

经公司调研，交易方具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议签署的当日或次日支付首期股权转让款２５００万元；股权过户至桃源善业名下之后的１２个月内支付剩余的股权转让款２３５０万元。为控制风险，公司将严格按照《股权转让协议》的约定，对付款进程进行全面跟踪。

４、合同生效前产生的债务的承担

截止本公告日，山东公司借用本公司往来资金２９２４．７５万元，桃源善业承诺：在本次股权过户到其名下之日起１２个月内督促山东公司或由其代山东公司将上述债务偿还完毕。

５、协议生效条件和时间

协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。

五、资产出售目的及对公司的影响

本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司２０１０年的扭亏为盈产生积极影响。

六、备查文件

１、公司２０１０年第四次临时董事会会议决议；

２、公司２０１０年第二次临时股东大会会议决议；

３、股权转让协议；

４、天职国际会计师事务所天职湘审字（２０１０）第４３７号审计报告书。

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

２０１０年１２月１７日

证券代码：０００４１５ 证券简称：*ＳＴ汇通 公告编号：２０１０—０５４

新疆汇通（集团）股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、为推进公司资产重组，化解公司产业运营风险，经公司审慎研究，公司拟将所持有的新疆汇通矿业投资有限公司（以下简称“汇通矿业”）９５％的股权以人民币３９８０万元的价格转让给北京新发盛家具有限公司（以下简称“北京新发盛”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权，交易双方已于２０１０年１２月１７日签署《股权转让框架协议》。

２、２０１０年１１月３０日，经公司２０１０年第四次临时董事会会议审议通过了《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司９５％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

３、本次交易已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易方基本情况

企业名称：北京新发盛家具有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市房山区窦店镇秋实工业区

主要办公地点：北京市房山区窦店镇秋实工业区

法定代表人：林高宝

注册资本：２０００万元

营业执照注册号：１１０１１１００３１９１６９３

主营业务：组装、销售家具、沙发；家具装饰。

北京新发盛股东为：林高宝（持股９７．５％）、陈云燕（持股２．５％）。

截止２００９年１２月３１日，北京新发盛总资产为１４４７３．８５万元，净资产为１０１０９．０５万元，负债为４３６４．８０万元，主营业务收入为２４３３５．２９万元，主营业务利润为７５２１．１３万元。截止２０１０年９月３０日，该公司总资产为１６６３８．０９万元，净资产为１２１２５．９８万元，负债为４５１２．１２万元，主营业务收入为２０１００．４９万元，主营业务利润为４９００．２５万元。

北京新发盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。北京新发盛自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

汇通矿业

①、企业名称：新疆汇通矿业投资有限公司

注册资本：３０００万元

注册地：乌鲁木齐市

法定代表人：廖小莉

主营业务：矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料，建材，家用电器，机电产品及设备，农畜产品，仪器仪表，工程机械，五金，家具，装饰材料，耐火材料，保温材料，玻璃制品，橡塑制品及原料，皮棉，棉短绒，地膜，喷灌设备，陶瓷制品，农机配件，木材，针纺织品的销售。

②、汇通矿业成立于２００６年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股９５％；自然人肖克吾先生持股５％。本次股权转让后，股东构成及各自持股比例为：北京新发盛家具有限公司持股９５％，自然人肖克吾先生持股５％。

③、汇通矿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

经具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具天职湘审字（２０１０）第４３６号审计报告书（审计基准日为：２０１０年９月３０日），截止２０１０年９月３０日，汇通矿业经审计的总资产为３３，２８５，７１２．３０元，净资产为２９，６５７，０６４．３０元。

单位：元

④、公司不存在为汇通矿业提供担保、委托该公司理财的情况。截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金２１９．９万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后１８０日内将汇通矿业所借用本公司资金全额归还。

四、交易主要内容及定价原则

１、股权转让交易的主要内容

公司拟将所持有的汇通矿业９５％的股权转让给北京新发盛。北京新发盛同意受让公司所持有的上述股权，本次股权转让交易完成后，公司将不再持有汇通矿业的股权。

经公司以公开询价，现场竞价的方式，确认上述股权转让价款共计人民币３９８０万元。

２、股权转让价款的定价原则

①天职国际会计师事务所于２０１０年１１月１５日出具了天职湘审字 （２０１０）第４３６号审计报告书，截止２０１０年９月３０日，汇通矿业经审计的总资产为３３，２８５，７１２．３０元，净资产为２９，６５７，０６４．３０元。

②截止２０１０年９月３０日，公司反映的对汇通矿业的账面投资为：２８５０万元。

经公司以公开询价，现场竞价的方式，确定本次股权转让交易价款为３９８０万元。

３、股权转让价款的支付方式

经公司调研，交易方也具备支付股权转让交易价款的履约能力。上述股权转让价款以现金方式分期支付，股权转让协议生效后３０日内支付２１００万元股权转让款；２０１１年１１月３０日之前将剩余股权转让款支付完毕。为控制风险，公司将严格按照《股权转让框架协议书》的约定，对付款进程进行全面跟踪。

４、合同生效前产生的债务的承担

截止本公告日，汇通矿业借用本公司往来资金２１９．９万元，北京新发盛承诺：在本次股权转让协议生效后１８０日内将所借用本公司资金全额归还。

５、协议生效条件和时间

协议经双方代表签字、盖章，并经新疆汇通（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。

五、资产出售目的及对公司的影响

本次资产出售有利于推进公司正在进行的资产重组，化解公司产业运营风险。本次股权转让交易将对公司２０１０年的扭亏为盈产生积极影响。

六、备查文件

１、公司２０１０年第四次临时董事会会议决议；

２、公司２０１０年第二次临时股东大会会议决议；

３、股权转让框架协议书；

４、天职国际会计师事务所天职湘审字（２０１０）第４３６号审计报告书。

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

２０１０年１２月１７日