证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告（编号）：2010-069

　　深圳大通实业股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会决议公告

　　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议的召开情况

　　1、会议召开时间：2010年12月17日上午9：30分-11：30分

　　2、会议召开地点：青岛广顺房地产有限公司会议室

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、召集人：公司董事会

　　2010年11月30日公司召开了第七届董事会第九次会议，通过了《关于提请召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》，并于2010年12月1日发布了董事会决议公告（详见《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。

　　5、会议主持人：董事长许亚楠先生

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　二、 会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东或代理人共计4人，代表股份数额为37,285,808股，占公司有表决权股份总数的38.75%。其中非流通股股东1人，代表股份数额为37,251,098股，占公司有表决权股份总数的38.71%；流通股股东1人，代表股份数额为34,710股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

　　公司部分董事出席本次会议，部分高管人员及见证律师列席了本次会议。

　　三、 提案的审议和表决情况

　　1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　　同意37,285,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，非流通股股东表决情况如下：

　　同意37,251,098股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的100%； 反对0股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的0%；

　　弃权 0股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的0%。

　　流通股股东表决情况如下：

　　同意34,710股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的0%；

　　弃权 0股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　同意37,285,808股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中，非流通股股东表决情况如下：

　　同意37,251,098股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的0%；

　　弃权 0股，占出席会议非流通股股东所持有表决权股份总数的0%。

　　流通股股东表决情况如下：

　　同意34,710股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的100%；

　　反对0股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的0%；

　　弃权 0股，占出席会议流通股股东所持有表决权股份总数的0%。

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京德和衡律师事务所

　　2、见证律师：宋振伟、孟庆君

　　3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．经记录人签字确认的股东大会决议。

　　2．律师意见书。

　　3．交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司

　　2010年12月17日

　　北京德和衡律师事务所

　　关于深圳大通实业股份有限公司

　　2010年第三次临时股东大会的法律意见书

　　德和衡律意见（2010）第1217-01号

　　致：深圳大通实业股份有限公司

　　北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派律师出席公司2010年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查，并出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第七届董事会提议召集。召开本次股东大会的通知于2010年12月1日以公告形式刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。公司发布的公告载明了会议的时间、地点，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法及会议采用现场投票的方式等事项。

　　本次股东大会依照上述公告内容，如期于2010年12月17日上午9:30在青岛广顺房地产有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

　　二、本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会由公司第七届董事会（以下简称本届董事会）召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

　　经审查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、出席本次股东大会人员资格

　　本所律师查验与核对了出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明，出席本次股东大会的股东及股东代表共2名，共代表股份37,285,808股，占股份总数的 38.75%。

　　出席会议人员有公司的股东及股东代表、公司董事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经审查，本所律师认为出席本次股东大会的上述人员的资格均合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行审议，并采取现场投票的方式进行表决。

　　本次股东大会共审议通过了如下议案：

　　1、《关于修改《公司章程》的议案》；

　　2、《关于修改《股东大会议事规则》的议案》。

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定程序进行监票，并当场公布表决结果。其中，关于议案1《关于修改《公司章程》的议案》属特别事项，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力。

　　北京德和衡律师事务所

　　负责人：

　　经办律师：

　　宋振伟：

　　孟庆君：

　　二〇一〇年十二月十七日