证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１０年１２月１６日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票的数量为１２，４２０万股，其中向英力特集团发行 １１，４２０万股，向战略投资者象屿集团发行１，０００万股。发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　３、本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即２０１０年１２月１８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格为１３．８０元／股。

　　４、本次非公开发行股票拟募集资金总额为１７１，３９６万元，其中，英力特集团以其对本公司的１１８，７００万元委托贷款及３８，８９６万元现金认购股份，象屿集团以１３，８００万元现金认购股份。

　　５、本次非公开发行尚待国务院国资委批准；本次非公开发行尚待公司股东大会批准；本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　释 义

　　在宁夏英力特化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　英力特是我国氯碱行业的龙头企业之一，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、氰胺类等化工产品的生产和销售。目前公司拥有聚氯乙烯树脂年产能２７．５ 万吨、烧碱年产能２１万吨、石灰氮年产能９万吨、双氰胺年产能１．１５ 万吨；同时拥有年产１４ 万吨的精制石灰基地、３００ＭＷ热电机组、５０ＭＷ 机组发电权和年产５０万吨电石装置。

　　氯碱行业属于资金密集型行业。近年来，公司抓住了市场机遇，运用先进的技术，不断扩大ＰＶＣ产能，提高了市场竞争能力。伴随着生产规模的逐步扩大，公司资金需求也不断增加。公司通过向英力特集团委托贷款以及银行借款，寻求资金支持。截至２０１０年９月３０日，英力特集团通过委托贷款向公司提供１１８，７００万元，支持了公司的业务发展；同时，公司向银行借款１０５，５００万元，用于主营业务发展。

　　截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率为７８．０３％（合并报表）），处于较高水平。因此，公司亟需改善资本结构，提升抗风险能力以及投融资能力，有效提升经营业绩，促进公司的持续发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、提高公司独立性，减少对英力特集团的依赖。公司已经形成完整的一体化产业链，成本优势明显。但在经营和发展过程中，公司对英力特集团仍然存在一定的依赖，主要表现在英力特集团长期为公司提供委托贷款等资金支持。因此，英力特集团以委托贷款及现金方式认购本公司非公开发行股份后，可以使公司在经营和发展上降低对英力特集团的资金依赖，同时减少了与英力特集团之间的关联交易。

　　２、降低公司资产负债率，提高偿债能力。截至２０１０年９月３０日，公司的资产负债率已达７８．０３％，流动比率仅为０．２７，偿债压力较大。通过本次非公开发行，英力特集团以１１８，７００万元委托贷款认购本公司非公开发行股份，同时通过向英力特集团和战略投资者募集现金偿还银行贷款和补充公司流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，缓解公司的流动资金压力。

　　３、降低财务费用，提升盈利能力。通过本次非公开发行，英力特集团以１１８，７００万元委托贷款认购本公司非公开发行股份，同时公司现金募集资金部分偿还银行贷款３７，１００万元 ，公司负债规模大幅下降，将显著降低财务费用，使本公司的盈利能力明显提高。

　　４、提高控股股东持股比例，降低公司被收购的风险。截至２０１０年９月３０日，英力特集团持有本公司３，９４４．３３万股，占本公司总股本的２２．２８％。本次非公开发行完成后，英力特集团对公司持股比例将达到５１％，成为公司绝对控股股东，从而降低公司被收购的风险。

　　因此，本次非公开发行后，可以有效提高公司独立性，减少关联交易，改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，降低财务费用，提升经营业绩，缓解资金压力，促进公司的可持续发展。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行对象为英力特集团、象屿集团。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　英力特集团为公司的控股股东，英力特集团与公司构成关联关系。

　　象屿集团与公司之间不存在关联关系。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行股票的数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量为１２，４２０万股，其中向英力特集团发行 １１，４２０万股，向战略投资者象屿集团发行１，０００万股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。

　　（三）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为英力特集团、象屿集团。其中，英力特集团以其对本公司的１１８，７００万元委托贷款及３８，８９６万元现金认购股份，象屿集团以１３，８００万元现金认购股份。

　　（五）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即２０１０年１２月１８日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格为１３．８０元／股。

　　公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为１７１，３９６万元，其中包括英力特集团以委托贷款认购的金额１１８，７００万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款认购金额，本次非公开发行股票的现金募集资金额为５２，６９６万元。

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将运用至以下项目：

　　１、偿还银行贷款３７，１００万元；

　　２、其余募集资金不超过１５，５９６万元，用于补充公司流动资金。

　　（八）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象包括英力特集团、象屿集团，其中英力特集团以对公司委托贷款和现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易。

　　公司本次向象屿集团非公开发行股份不构成关联交易。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，英力特集团持有本公司２２．２８％的股权，为本公司控股股东，本公司实际控制人为国电集团。本次非公开发行后，英力特集团将持有本公司５１％股权，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国电集团。本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于２０１０年１２月１６日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行尚待国务院国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　第二章 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为英力特集团及战略投资者象屿集团。发行对象基本情况如下。

　　一、发行对象概况

　　（一）英力特集团

　　１、基本信息

　　公司名称：国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　注册地址：银川市高新技术开发区２号办公楼

　　法定代表人：米树华

　　注册资本：４９，８７９．３０万元人民币

　　成立日期：２０００年６月１５日

　　经营范围：化工（不含危险化学品）、电力、热力、冶金生产及销售（子公司经营）；房地产开发（子公司经营）；证券投资；房屋、设备租赁；商业贸易（不含许可经营项目），物流运输（子公司经营）；以及国家限制经营、特许经营和法律、行政法规规定禁止经营以外的其他业务。

　　截至本次非公开发行预案披露日，英力特集团持有本公司２２．２８％的股权，为本公司控股股东。英力特集团及其控股股东国电电力、实际控制人国电集团与本公司的股权关系如下图所示：

　　■

　　２、近三年一期的业务发展状况及主要经营成果

　　英力特集团业务涵盖化工、电力、冶金、房地产开发、商品销售、服务业等，２００９年度上述主营业务营业收入占公司总营业收入的９７％。截至２０１０年９月３０日，该公司拥有全资子公司５个、控股子公司４个、参股公司４个。

　　英力特集团财务数据，２００７－２００８年，经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计；２００９年，经中瑞岳华审计，２０１０年１－９月未经审计。英力特集团近三年一期的主要经营成果如下（合并报表数据）：

　　单位：万元

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　　３、最近 一年简要财务报表

　　以下财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，均为合并报表口径数据。

　　（１）资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）利润表

　　单位：万元

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　　（３）现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）象屿集团

　　１、基本信息

　　公司名称：厦门象屿集团有限公司

　　注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路２１号银盛大厦９楼

　　法定代表人：王龙雏

　　注册资本：７２，１００万元

　　成立日期：１９９５年１１月２８日

　　经营范围：（１）经营管理授权范围内的国有资产；（２）对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；（３）按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；（４）按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；（５）从事实业投资；（６）自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；（７）批发零售原粮，纺织品，服装，建筑材料，五金交电，化工原料（不含化学危险物品），日用百货，机械电子设备，汽车（不含乘用车），燃料油（不含危险化学品及监控化学品）；（８）房地产开发与经营，管理，土地综合开发及使用权转让；（９）商务信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　　２、近三年的业务发展状况及主要经营成果

　　象屿集团主要从事采购供应及综合物流服务、土地成片开发及房地产、类金融服务及股权投资等业务。

　　象屿集团财务数据，２００７年，经厦门中兴会计师事务所有限公司审计；２００８年、２００９年经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司审计；２０１０年１－９月未经审计。象屿集团近三年一期的主要经营成果如下（合并报表数据）：

　　单位：万元

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　　３、最近 １ 年简要财务报表

　　（１）资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（３）现金流量表

　　单位：万元

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　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

　　英力特集团、象屿集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，并就上述情形出具了相关声明。

　　三、本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本次非公开发行后，发行对象英力特集团及其所控制的其他企业与本公司所从事的业务不存在同业竞争；公司实际控制人国电集团及其所控制的其他企业与本公司所从事的业务不存在同业竞争。英力特集团与国电集团均出具了避免与公司存在同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易

　　本次非公开发行后，公司控股股东英力特集团以对本公司１１８，７００万元的委托贷款、３８，８９６万元现金，认购本次非公开发行的股票，构成关联交易；除此之外，不会因本次非公开发行产生其他新的关联交易。公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、本次非公开发行预案披露前 ２４ 个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况

　　（一）与英力特集团的重大交易情况

　　２００８年１２月至今，公司与英力特集团发生的重大交易情况如下：

　　１、收购西部公司４０．７６％股权

　　公司以２００８年１２月３１日的总股本１３７，４７４，４００股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配股，配股募集资金用途为收购控股股东英力特集团持有的西部公司４０．７６％的股权。２００９年９月，公司向英力特集团支付了３１，０８６．９１万元的股权转让价款，完成了西部公司的股权过户手续。股权收购完成后，公司持有西部公司股权比例为８４．４７％。

　　２、英力特集团为公司及西部公司提供委托贷款

　　本次非公开发行预案披露前２４个月内，英力特集团为公司及西部公司提供委托贷款。截至本预案披露日，西部公司已完成注销手续，全部债权债务由公司承继，英力特集团为公司提供委托贷款的余额为１１８，７００万元。

　　３、英力特集团为公司及西部公司银行借款提供担保

　　本次非公开发行预案披露前２４个月内，英力特集团为公司及西部公司银行借款提供担保。截至本预案披露日，西部公司已完成注销，全部债权债务由公司承继，英力特集团为公司提供的担保余额为８９，４００万元。

　　４、关联方资金往来

　　本次非公开发行预案披露前２４个月内，英力特集团与公司存在关联方资金往来，截至本预案披露日，公司应收应付英力特集团金额均为０元。

　　（二）与象屿集团的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前２４个月内，公司向象屿集团出售ＰＶＣ产品８，４３２吨，产生销售收入５，３７９．７３万元。

　　第三章 附生效条件的股份认购协议摘要

　　一、与英力特集团签订的附生效条件的股份认购协议

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人：宁夏英力特化工股份有限公司

　　认购人：国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　签订日期：２０１０年１２月１６日

　　（二）认购方式和支付方式

　　认购方式：认购人以其对公司１１８，７００万元的委托贷款和３８，８９６万元现金进行认购。

　　支付方式：认购人支付股款后，发行人或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人支付了认购股份对价。发行人应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理认购人在深交所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，认购人配合办理。

　　（三）认购价格和认购数量

　　认购价格：发行人本次非公开发行股份的认购价格为发行人第五届第十五次董事会决议公告日即２０１０年１２月１８日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１３．８０元人民币／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格应相应进行调整。

　　认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，认购人同意认购１１，４２０万股股份。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，认购人的认购金额应保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　（四）限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）生效条件

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本协议及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　　２、本次非公开发行经国务院国资委批准；

　　３、本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　　４、本次非公开发行股票获得中国证监会核准；

　　５、中国证监会同意豁免英力特集团以要约收购方式增持发行人股票之义务。

　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述第五条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。

　　２、任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　　二、与象屿集团签订的附生效条件的股份认购协议

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人：宁夏英力特化工股份有限公司

　　认购人：厦门象屿集团有限公司

　　签订日期：２０１０年１２月１６日

　　（二）认购方式和支付方式

　　认购方式：认购人以１３，８００万元现金进行认购。

　　支付方式：认购人同意自本协议签署之日起５个工作日内，向发行人指定的银行账户内缴纳认购人拟认购本次非公开发行股份之现金认购款总金额中的１，０００万元作为定金。

　　认购人支付股款后，发行人或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人支付了认购股份对价。发行人应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理认购人在深交所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，认购人配合办理。

　　（三）认购价格和认购数量

　　认购价格：发行人本次非公开发行的股份的认购价格为发行人第五届第十五次董事会决议公告日即２０１０年１２月１８日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１３．８０元人民币／股。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格应相应进行调整。

　　认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，认购人同意认购１，０００万股股份。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，认购人的认购金额应保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

　　（四）限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）生效条件

　　本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本协议及本次非公开发行经英力特董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　　２、本次非公开发行经国务院国资委批准；

　　３、本次非公开发行经英力特股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　　４、本次非公开发行股票获得中国证监会核准；

　　５、中国证监会同意豁免英力特集团以要约收购方式增持英力特股票之义务。

　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述第五条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。若发行人违约，则发行人应当双倍向认购人返还定金；若认购人违约，则认购人无权要求返还定金。若定金数额不足以弥补违约方对守约方造成的损失，则守约方有权要求违约方继续承担赔偿责任，违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。如果本合同双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。

　　２、任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。

　　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金的使用计划

　　公司本次拟非公开发行１２，４２０万股股票，预计募集资金总额１７１，３９６万元，其中包括英力特集团以委托贷款认购的金额１１８，７００万元，认购８，６０１．４４９３万股，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款认购金额，本次非公开发行股票的现金募集资金额为５２，６９６万元。

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金现金部分扣除发行费用后将运用至以下项目：

　　单位：万元

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　　中瑞岳华就英力特集团对本公司的委托贷款１１８，７００万元出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２２６３号的专项鉴证报告。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性

　　（一）必要性

　　１、以非公开发行股票的方式偿还英力特集团１１．８７亿元委托贷款，不直接募集现金

　　公司自２００３年完成重组之后，经济规模、资产规模、经营业绩得到了大幅度提升。在规模扩张过程中，受自有资金的限制，公司生产经营资金在一定程度上依赖于英力特集团提供的委托贷款。

　　截止２０１０年９月３０日，公司通过委托贷款方式从英力特集团借款１１８，７００万元，约为净资产的１．４２倍。具体明细如下：

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　　注：其中截至目前已到期的２１，０００万元已经重新签订委托贷款合同。

　　公司以非公开发行股票的方式偿还英力特集团１１．８７亿元委托贷款，可以有效降低本公司在经营和发展过程中对英力特集团的资金依赖，增强公司独立性，减少关联交易；同时可以有效降低公司的负债规模，改善资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　(下转B19版)