证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：宁夏英力特化工股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称： 英力特

　　股票代码： ０００６３５

　　收购人：国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　住所地：银川市高新技术开发区２号办公楼

　　通讯地址：银川市兴庆区公园街３号银川国际贸易中心

　　签署日期： 二Ｏ一Ｏ年十二月十六日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“英力特”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在英力特拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因收购人拟取得英力特向其定向发行的新股而导致的。上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准、英力特股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人简介

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　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）收购人相关产权及控制关系

　　截至本报告书出具之日，英力特集团的产权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人的实际控制人及英力特集团下属公司情况

　　１、收购人主要股东及控制人

　　英力特集团属于国电电力发展股份有限公司的控股子公司，其实际控制人为中国国电集团公司。

　　２、英力特集团下属公司

　　截至２０１０年１２月１６日，英力特集团下属公司基本信息如下：

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　　３、英力特集团下属子公司基本情况介绍

　　截至２０１０年１２月１６日，英力特集团主要下属核心子公司基本情况如下：

　　（１）国电宁夏英力特宁东煤基化学有限公司

　　该公司成立于２０１０年６月４日，注册地址为灵武市宁东能源化工基地，注册资本３０，０００万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为秦江玉，经营范围为化工、电力、热力投资建设（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）、房屋设备租赁。

　　（２）国电宁夏英力特积家井煤业有限公司

　　该公司成立于２０１０年１０月９日，注册地址为宁夏灵武市白土岗乡海子村，注册资本２５，０００万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为盛玉学，经营范围为煤矿筹建（筹建期内不得从事煤炭生产、开采、销售）。

　　（３）宁夏英力特煤业有限公司

　　该公司成立于２００８年３月２６日，注册地址为石嘴山市惠农区，注册资本７，０００万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为楼小明，经营范围为煤矿筹建（不得从事煤炭开采、生产、销售）。

　　（４）宁夏英力特特种树脂有限公司

　　该公司成立于２００９年９月２４日，注册地址为宁夏惠农区河滨工业园区钢电南路４１号，注册资本７，１５０万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为王长华，经营范围为特种树脂生产及销售。

　　（５）宁夏英力特冶金制品有限公司

　　该公司成立于２００２年８月２３日，注册地址为银川市芦花台乡桐庄，注册资本１，１００万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为殷玉荣，经营范围为碳化硅生产及其他电力冶炼产品及其深加工产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

　　（６）宁夏英力特物流有限公司

　　该公司成立于２００７年３月５日，注册地址为银川开发区创新园４４号，注册资本１，０００万元，英力特集团出资占比１００％，法定代表人为成璐毅，经营范围为普通货物的运输、包装、仓储、装卸搬运、配送及物流咨询服务；冶金原料的采购、销售；化工产品（不含易制毒及危险化学品）的销售。

　　（７）宁夏英力特河滨冶金有限公司

　　该公司成立于２００１年１月１８日，注册地址为石嘴山河滨工业园区，注册资本４，３４３万元，英力特集团出资占比５５％，法定代表人为李银川，经营范围为硅铁、碳化硅、微硅粉及其深加工产品的生产、销售；房屋、设备租赁；电力、热力；硅渣、冶金炉料销售、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　（８）青铜峡铝业发电有限责任公司

　　该公司成立于２００６年６月２２日，注册地址为青铜峡市青铜峡镇新材料基地，注册资本５０，０００万元，英力特集团出资占比５０％，法定代表人为吴金华，经营范围为电力生产、销售；热力、粉煤综合开发利用。

　　（９）宁夏英力特化工股份有限公司

　　该公司成立于１９９６年１１月１２日，注册地址为宁夏石嘴山市惠农区钢电路，注册资本１７，７０６．１１３２万元，英力特集团出资占比２２．２８％，法定代表人为秦江玉，经营范围为电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售；电力、热力的生产和销售；硅系列延伸产品的生产、经营和开发；活性炭、石灰的生产及销售；机械设备制造和维修；对外投资及贸易。

　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）英力特集团主要业务及最近三年财务状况

　　１、英力特集团主要业务

　　英力特集团主营业务及发展方向为氯碱化工、煤基精细化工、煤炭、电力、冶金等，自身产业链较为完整，协同效应明显，充分利用了矿产资源富集地区的区位优势，形成了以地方煤炭资源为依托，以热电生产为基础，以ＰＶＣ树脂和烧碱生产为核心，废物综合利用的一体化产业链，装备技术先进，生产运行稳定，比较优势明显。

　　２、英力特集团最近三年的简要财务状况

　　单位：万元

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　　注：２００９年数据由中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，２００８年和２００７年数据由北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。

　　四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，英力特集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人直接持有上市公司英力特（代码：０００６３５）２２．２８％的股份。

　　除以上披露之外，截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　七、收购人或控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至２０１０年６月３０日，收购人控股股东国电电力发展股份有限公司持有国电财务有限公司２０％的股份，持有百年人寿保险股份有限公司９．０１％的股份，持有河北银行股份有限公司１９．６％的股份。

　　除以上披露之外，收购人和控股股东不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构５％以上股权的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）通过本次交易提高上市公司独立性，减少对英力特集团的依赖

　　上市公司现已经形成完整的一体化产业链，成本优势明显。但在经营和发展过程中，上市公司对英力特集团仍然存在一定的依赖，主要表现在英力特集团长期为上市公司提供委托贷款等资金支持。因此，英力特集团以委托贷款及现金方式认购上市公司非公开发行股份后，可以使上市公司在经营和发展上降低对英力特集团的资金依赖，同时减少了与英力特集团之间的关联交易。

　　（二）提高控股股东持股比例，降低上市公司被收购的风险

　　截至本报告书签署日，英力特集团持有上市公司３，９４４．３３万股，占其总股本的２２．２８％。本次交易完成后，英力特集团对上市公司持股比例将达到５１％，成为上市公司绝对控股股东，从而降低上市公司被收购的风险。

　　（三）降低上市公司资产负债率，提高偿债能力

　　截至２０１０年９月３０日，上市公司的资产负债率已达７８．０３％，流动比率仅为０．２７，偿债压力较大。通过本次交易，英力特集团以１１．８７亿元委托贷款及现金认购上市公司非公开发行股份，可以有效降低上市公司资产负债率，提高其偿债能力，缓解其流动资金压力。

　　（四）降低上市公司财务费用，提升盈利能力

　　本次交易完成后，英力特集团以１１８，７００万元委托贷款认购英力特非公开发行股份，同时英力特现金募集资金部分偿还银行贷款３７，１００万元。交易完成后将大幅降低上市公司财务费用，使上市公司的盈利能力明显提高。

　　因此，本次交易完成后，将增强控股股东对上市公司的控制力，降低上市公司被收购的风险；可以有效提高上市公司独立性，减少关联交易，改善其资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力；有利于提升上市公司经营业绩，保证上市公司盈利能力的持续性和稳定性；有利于改变上市公司基本面，提高上市公司的整体业绩及行业地位，实现上市公司的发展战略，促进上市公司健康可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　１、２０１０年１２月１６日，英力特集团召开董事会会议，同意英力特集团向英力特认购其非公开发行的新股；

　　２、２０１０年１２月１６日，英力特召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》等相关议案，并提交英力特股东大会审议；

　　３、２０１０年１２月１６日，英力特与英力特集团正式签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　４、本次收购事宜将待国务院国资委批准、上市公司股东大会的表决通过及证监会的核准后实施。

　　英力特集团目前没有在未来１２个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　２００３年５月，经宁夏人民政府［宁政函（２００２）１７３号文］、国家财政部［财企（２００３）３１号］文批准并经中国证监会审核无异议，上市公司（原名宁夏宁河民族化工股份有限公司）的原控股股东民化集团将其所持有的上市公司３，４２２．２万股国有法人股按每股１．６０６元人民币的转让价格转让给英力特集团（原名宁夏英力特电力（集团）股份有限公司）。英力特集团受让该部分股权后，持有上市公司股权比例为２９．８７％，为控股股东。

　　经过历次股权变更，截至本报告书签署日，英力特集团现持有上市公司３，９４４．３３万股，占总股本的２２．２８％，为控股股东。

　　本次收购完成后，英力特集团持有英力特股份数将增至１５，３６４．３３万股，占发行后上市公司总股本的比例将增至５１％，因此触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，英力特集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对本次收购无异议并同意豁免其要约收购义务后，本次收购方可实施。

　　本次收购前后，英力特集团持有英力特股权结构变化情况如下：

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　　二、本次收购的基本方案

　　本次收购方案为英力特集团以对上市公司１１８，７００万元委托贷款及３８，８９６万元现金购买上市公司非公开发行的股票。根据英力特集团董事会会议和英力特第五届董事会第十五次会议的相关决议，本次英力特集团认购上市公司非公开发行股份预案已获得双方董事会批准。

　　根据收购方案，英力特集团拟以２０１０年１２月１８日前２０个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即１３．８０元／股的价格认购上市公司非公开发行股份１１，４２０万股。英力特集团认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行新股的数量和比例

　　英力特向英力特集团发行股份的数量为１１，４２０万股，占发行后上市公司总股本的３７．９１％；向厦门象屿集团发行股份的数量为１，０００万股，占发行后上市公司总股本的３．３２％。

　　（二）发行价格及定价依据

　　本次发行股份价格为１３．８０元／股。

　　本次发行股份定价原则：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次发行定价基准日为英力特第五届十五次董事会决议公告日即２０１０年１２月１８日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的百分之九十。

　　定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　（三）支付条件和支付方式

　　英力特集团以对上市公司１１８，７００万元委托贷款及３８，８９６万元现金认购上市公司非公开发行的股票；厦门象屿集团有限公司以１３，８００万元现金认购上市公司非公开发行的股票。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　法定代表人：米树华

　　２０１０年１２月１６日

　　附表

　　收购报告书附表

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　　收购人名称：国电英力特能源化工集团股份有限公司

　　法定代表人：米树华

　　日期：二Ｏ一Ｏ年十二月十六日